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創業財會必修課:#3. 股權獎酬怎麼給,能讓人才既是員工也是股東?

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本文摘自《創業時代2.0 財會管理的必修課》,勤業眾信「新創事業服務團隊」出版

新創公司見到會計師,常常會問:「會計師,請問一下,我們團隊的夥伴都是從公司還沒有成立開始,就一起為公司開發產品、推廣業務,我想要給這些夥伴一些公司股票的認股權,我有哪些流程要進行?我想要找好的人才進公司,但是我沒辦法提供很高的薪水,是不是也可以用員工認股權的方式處理?除了員工認股權外,還有哪些獎酬工具?」

如何讓人才既是員工也是股東?

公司剛起步階段,資金通常都非常有限,難以發放高額獎金來激勵員工或留住人才,如何留住現有團隊中優秀的員工,或招攬優秀的人才,一直都是新創公司經營者的難題

管理者通常都會想要發放公司股份給重要員工,讓「重要員工」變成「公司股東」,在公司賺錢時參與分紅,之後股票若是可以處分,也能出售股票賺取股票的增值。除了有實質上的獎勵效果外,也能讓重要員工個人利益和公司的利益一致,站在同一陣線,努力朝公司的營運目標邁進。

發放股票給員工,雖是一般公司都會想使用的獎酬方式,但管理者通常也會擔心,員工可能一拿到股票就會想辦法出售,失去留才效果,這時候「員工認股權」就是一個很好的獎酬工具。

員工認股權:給與員工約定價格購買特定數量股票權利

簡單來說,員工認股權是公司「給與」員工一個權利,約定可在未來某一段有效期間內,用約定好的價格來購買特定數量的公司股票

實務案例1

107年12月31日,公司董事會決議發行2,000單位員工認股權,並與員工們簽訂認股權契約。

其中給與A員工100單位的員工認股權,認股權存續期間10年,每單位為1,000股,每單位執行價格為新台幣10,000元。A員工可以在發行滿一年後,執行50%的認股權,發行滿二年後,執行100%的認股權。

根據上述規定,108年12月31日A員工最多可以執行50單位的認股權;109年12月31日以後則能執行尚未執行的認股權。

從這個簡單的例子,可以看出員工認股權的一些重要條件,都是公司和員工之間的約定,也就是公司和員工之間的一個契約,通常會包含以下內容:

創業時代2.0

認清「員工認股權」對員工的影響

台灣公司員工除了在認購公司股票的時候,必須拿出一筆錢來支付外,最主要的影響是要將因認購股票而產生所得申報所得稅

目前所得稅法規定,「執行權利日」時的股票「時價」和「認股價值」間的差額,屬於員工的所得需要申報所得稅,那什麼價格是「時價」?

非公開發行公司如果有請會計師簽證財務報告,就是前一年內最近一期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值;如果沒有請會計師簽證財務報告,就是執行權利日公司資產淨值核算之每股淨值

實務案例2

延續上述實務案例1,員工認股權的認股價格每股新台幣10元,假設執行權利日公司的每股淨值是新台幣19元,員工認購1,000股,這時候員工產生的所得就會是:

(時價-認購價)X股數=(19-10)X1,000=9,000元

當年度員工在申報所得稅時必須去申報9,000元的其他所得;日後員工用每股新台幣30元把1,000股全部出售,這時產生的證券交易所得是:

(出售價-時價)X股數=(30-19)X1,000=11,000元

而依目前法律最新規定,自民國105年1月1日起該證券交易所得無需繳稅。

所以,員工在「給與日」當下,只是取得員工認股權,並無稅負產生,但員工在執行認股權時,除非符合產創條例新增規定在符合一定條件及一定金額內得選擇緩課規定外,需於當年度依法計算所得申報納稅。

因此,員工認股權雖然是給員工額外的報酬,但是相對的可能也會增加員工的稅負,這點也要特別注意

員工認股權之外,其他企業常用獎酬工具

其他比較常見的員工入股方式還有員工新股優先認購權買回庫藏股員工酬勞等,以下就台灣設立的非公開發行股票公司說明:

新股優先認購權

依公司法第267條規定,公司發行新股時,應保留發行新股總數10%至15%股份由公司員工承購,假設公司進行現金增資,以每股15元發行1,000萬股,這時候可以保留100萬到150萬股讓員工優先認購公司股票,只是認股價格需要和其他參與認股的股東相同,但僑外資公司及閉鎖性公司另有規定。

庫藏股

意思就是公司買回已經發行在外的股票,這些買回的股票就是公司的庫藏股,這些庫藏股可再依照跟員工議定的轉讓價格,轉讓給員工

買回庫藏股的流程,依照公司法第167條之1規定,公司經董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意的決議,於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內,收買其股份;收買股份之總金額,不得逾保留盈餘加上已實現資本公積之金額;收買其股份,於三年內轉讓於員工。

對新創公司來說,在買回庫藏股時,除了股數的限制外,一定要注意買回的金額不能超過保留盈餘加上已實現資本公積之金額,因為通常新創公司帳上會有累積虧損,所以要注意帳上因為溢價造成的資本公積是否大於累積虧損,才可以決定是否能買回庫藏股。

編按:資本公積乃指投入資本中,不屬於股票面額的部分,由資本交易、貨幣貶值等非營業結果所產生之權益。內容包含股本溢價、資本重估價值、處分固定資產利益、企業合併所獲利益以及受領捐贈所得等。

員工酬勞

依公司法第235條之1規定,公司以當年度獲利狀況的定額或比率,分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時,應予彌補。員工酬勞在財務報表上也是要認列費用的,給予員工的方式可以選擇給股票或現金,但是因為新創公司在公司營運初期比較少有獲利的情形,所以要使用員工分紅方式給員工股票可能比較困難。

限制員工權利新股

公司可以用無償或有償的方式發行限制員工權利新股給員工,並限制員工在一定條件達成後,譬如工作滿二年,才可有表決權、獲配股利或是轉讓等權利。

綜上所述,各類股份基礎的獎酬工具列表比較如下:

創業時代2.0

上述的員工入股方式,都是新創公司可使用的獎酬工具,但除了法令一些限制外,發行條件會對於公司財務報表或是員工稅負,產生一定程度的影響。所以要規劃適當的發行條件和時間,才可以讓員工獎酬工具發揮更大的威力

建議公司在選擇獎酬工具時,可以先跟會計師討論相關影響後,再決定發行哪種工具較適合公司目前的營運狀況。

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