11月13日，國內專注零售OMO服務的上櫃SaaS軟體公司91APP宣布，以3,200萬美元（約新台幣9.6億元）現金收購POS業者iCHEF。至截稿前市場也給相當正向的反應，91APP的股價直接漲停。
而這起併購案引發了4個關鍵提問：
- 為什麼是全現金收購，而不是常見的換股？
- iCHEF會獨立IPO嗎？
- 收購價價格9.6億元是否合理？
- 這是一個獨立事件，還是台灣新創環境轉變的開端？
部分的答案可以從91APP的年報中找到，而且在最好的想像中，這會是台灣新創環境邁向更成熟、更永續，也更加精彩的一個開始。
提問一：為何這場併購選擇「現金」，而非常見的「換股」？
根據91APP的2024年度年報，該年的營收為16.19億元、帳上現金有16.3億元。這筆16.3億元的資金，是91APP自成立以來的獲利儲蓄，所以絕對有能力從資金池裡面撥出10億元。這通常也反應了SaaS公司的特性，只要累積足夠的客戶量，就能有相當不錯的獲利能力。
更重要的問題是，為何這場併購選擇「現金」，而非「換股」？在任何併購案中，支付方式本身就是一種訊號。
實務上當然有很多原因，只要不在那個併購桌上都不會知道背後的攻防。最簡單的臆測就是91APP管理層認為，自家的股價被低估了。如果股價偏低，用換股的方式併購很不划算，等於在便宜賣股票、稀釋原有股東的權益。反之，如果帳上有充裕的現金，那用現金買，還可以向市場傳達「我們對未來股價有信心」的訊息。
此外，還有機會讓iCHEF未來更順暢地走向資本市場。
提問二：iCHEF還是有可能尋求上市嗎？
被收購不是終點，iCHEF極有可能還是會上市。
iCHEF在過去5年內，不只一次喊出要上市，應該已導入一定的內稽內控準則。而在被收購後，iCHEF的股權100%屬於91APP，未來iCHEF要上市時，其唯一的股東就是91APP，股權架構變得很單純，有助於簡化上市審核流程，91APP也能享有上市後釋股的全部利益。
且iCHEF過去多輪募資的股東都出場後，未來的發展策略、財務規劃、上市時機，91APP都不需要跟iCHEF原有的股東進行任何協商或妥協。
還有一個觀察點是，91APP收購的是「資廚管理顧問股份有限公司」，據iCHEF的內部文件顯示，持有「資廚管理顧問股份有限公司」的是法人iCHEF CO., LTD.。
法人iCHEF CO., LTD.將會在收購完成後改名，不得再使用資廚、iCHEF的名稱，所以91APP的做法是買走最有價值的核心資產，在法律結構上更加單純。
不是說iCHEF CO., LTD.有問題，而是91APP如果買下控股公司的全部股權，也要繼承這家法人的歷史，包含過去所有的合約和股東協議，買資產對於未來推動IPO時，在會計、法務以及監管機構的審查上，都是最簡單、最標準、最有利的架構。
提問三：91APP花10億元，是買貴了？還是撿到便宜？
至於價格10億元是否合理？外界就不得而知了。在正式看到iCHEF的財務數據前，合理、不合理都能找到論述支持。只是對於91APP來說，用了10億元收購後，等於是一個錨定的結果。未來最重要的事情，就是證明iCHEF有超過10億元的價值。
至於在公司策略層面的考量，說91APP的本業可以因此達成更大的綜效，很難給出明確且肯定的答案。
iCHEF的客戶數超過萬家，但在起家時選擇的賽道是中小型餐廳，這有點像是不得不的選擇。台灣的POS市場非常破碎，市佔最高的業者可能也不超過15%，再加上大型的餐飲業者大多有固定合作或是自行開發的POS系統，而海外擴張又不如想像中容易，讓iCHEF一直存在難以攻破的天花板。91APP一直瞄準的中大型客戶，兩者間能達成的交集可能不如想像多。唯一可以馬上看到的方向是支付，或許是可以多留意的地方。
這一場併購案，倒更像是91APP在年報中明確提到的長期發展計畫：跨足零售市場外的多元布局，並「評估」將服務拓展至其他產業的可能性。
提問四：這是台灣新創環境轉變的開端嗎？
所有試著預測趨勢的人，都希望能找到一個開端。在近一個月的時間以來，發生了KKCompany併購PressPlay、LINE TV整併KKTV，以及91APP買下iCHEF。
它們在各自的領域內絕對都是獨立事件，但如果串連起來看，這極有可能不只是巧合，而是一個台灣新創生態系「結構性轉變」的開端。
為什麼是現在？
自2010年AppWorks成立加速器以來，不管外界喜不喜歡它，都是某種台灣新創浪潮開啟的象徵，走到今時今日也過了15年。當年的「新創」如今已長成「老創」，甚至成為如91APP這樣的上市公司。
但上市不是終點，維持股價才是更大的課題，讓買方有出手的理由。對於中生代的新創來說，「被併購」從備案變成極具吸引力的出場方式，進而成為賣方。所以這場轉變的齒輪，是由「供需兩端」同時推動的：
供給端： 創業10餘年的團隊與投資人，需要一個獲利了結的出場管道。
需求端： 走得比較前面的新創公司，也需要面對成長壓力。此時，併購會是第二曲線或是買營收最有效的方式。
因此，這場收購案有了更深一層的意義：台灣新創終於開始用「自己的資本」，去建構「更強大的產業地位」。
這才是「打群架」的真正意義。打群架不是站在同一面看板後合照，而是透過資本、資源和業務的實質整合，從零星的「游擊隊」，整合成一支能打國際盃的「正規軍」。衷心期盼這真的只是個開始。因為一個能自我循環、自我壯大、能為優秀創業者提供多元出場管道，才是一個更成熟、更永續，也更加精彩的生態系。
本文授權轉載自《數位時代》，作者：陳君毅，原文標題：91APP買下iCHEF，為什麼新創界歡天喜地？為何選不常見的「全現金交易」？4個關鍵提問解讀併購案
