種子輪募資就看這篇！新創公司募資指南：時機、金額、流程一次搞懂

新創101團隊編譯矽谷知名創投Y Combinator的經典文章 "A Guide to Seed Fundraising"，作為新創團隊種子輪的募資指南，幫助新創團隊了解種子輪募資的大小事，想了解更多資訊，歡迎加入新創101生態圈，以下為正文：

新創公司在營運初期需要購買設備器材、承租辦公室、人事費用，以及最重要的——成長。在大多數情況下，這些都需要外部資金才能完成。

一間公司所募集的初始資金通常被稱為「種子」資金（seed capital）。這篇指南就是提供創業家一些募集種子資金時，需要知道的事情，這對公司的起步非常重要，要注意的是，這篇文章並不是一篇完整的指引，它只包含一些創業家所需的基本知識。

為什麼要募資？

沒有創業資金，絕大多數的新創都無法順利存活。要讓一間新創企業成長至可獲利的狀態，所需要的資金大多遠遠超出創辦人自身以及其家人朋友（3F）的能力。新創公司在達到獲利階段前，往往需要不斷地消耗自己的資金以維持成長速度。

資金除了能夠讓新創企業能夠生存、發展，從任一層面來看，有大量的資金在任何時候都是一種競爭優勢，他可以讓企業雇用關鍵員工、做好公關、行銷、跟銷售。因此，大多數的新創都會想要募集資金。好消息是，確實有很多投資人願意提供資金給合適的新創公司。但壞消息是，募資的過程是非常殘酷的。往往會經歷一段漫長、艱鉅、複雜、且自我懷疑的日子。儘管如此，募資是所有新創企業跟創辦人都需要經歷的過程。那何時才是募資的好時機呢？

什麼時候需要募資？

當創辦人能夠說服投資人，使他們相信自己能夠實現團隊願景，同時這個機會確實存在且足夠龐大，那就能成功從投資人手上募到資金。所以當創辦人能夠講出說服人的故事，那就可以去募資了。

對於一些創辦人來說，有一個能夠說服人的故事以及聲譽，就足夠了。但對大多數人而言，需要一個點子、一個產品，以及一群消費者，也就是「投資亮點」。幸運的是，現今的軟體開發系統就是一個能夠在短時間內以低成本建立和交付的產品。即使是硬體也可以快速地建立原型並進行測試。但光是這樣是不能夠有效說服投資人的，他們想看到的不只是一個能夠看到跟摸到的產品，而是有足夠的市場，且產品銷量真的在成長。

因此，創辦人應該要搞清楚市場機會在哪裡，客戶是誰，並確認自身的產品有符合客戶的需求且「使用的人口正在快速成長」，這時再進行募資。而「快速成長」的定義，需要看狀況。每個禮拜能有10%的用戶成長就是非常好了。若要募集資金，創辦人必須使給人留下深刻的印象。對於那些不需要這些高成長數字就能說服投資人的創辦人們，恭喜他們。但對於其他人來說，要做的事就是多在產品跟客戶上下功夫。

募資金額如何決定？

理想中，為了避免需要再次募集資金，創辦人應該要籌集「能夠讓自己達到獲利能力」的資金。如果能夠做到這點，不僅未來能夠更容易募集到資金，而且在資金環境收緊的情況下，你也可以成功存活。相對的，某些類型的新創將會需要下一輪的募資，例如那些需要大規模資本支出的企業，他們的目標應該是盡可能募到更多資金，幫他們撐到下一個「可募資」的里程碑，通常是12~18個月後。

在選擇募資金額時，有幾個因素要考慮，包括這筆錢能夠幫助公司取得多少進展、投資人對公司的信心，還有股權稀釋。若能夠在種子輪募資中僅稀釋10%的股份，是非常良好的情形。但大多數的情況需要至少20%的股權稀釋，而創辦人應該盡量避免超過25%的股權稀釋。在任何情況下，募集而來的資金都必須跟一個合理的成長計畫有相關。這個動作能夠幫你贏得信譽，以說服投資者，讓他覺得他投入的資金有成長的空間。通常會需要制定多個不同的計畫，以應對不同的募資金額。並仔細闡述公司的理念：無論有無順利募集到全額的資金，還是只有募集到部分，公司都會成功存活並成長，差別只在成長的速度快慢。

在設定種子輪募資金額時，其中一個方法是決定你想募集多少個月的公司營運成本。舉例來說，雇用一個工程師每月的成本為1.5萬美元。如果公司有5名工程師，你設定要募集18個月的營運成本，那麼大概需要 1.5萬 × 5 × 18＝135 萬美元。如果還打算雇用其他職位的人呢？不用擔心，這只是個估計，對於任何的組合都可以有一定的準確度。如此一來就可以有個很好的答案。「要募集多少資金？」簡單來說，要募集Ｎ個月的資金（通常是12~18個月），因此需要Ｘ美元，其中Ｘ通常在50~150萬美元之間。如上一段所述，創辦人應該要根據狀況給出多個不同的Ｎ，以及Ｘ的範圍，根據可能的募資情況，給出不同的成長情況。

公司募集的資金總數存在很大的差異。這篇指南只關注到早期融資，通常是幾十萬美元到兩百萬美元不等。大多數的種子輪募資都在60萬美元左右，約新台幣1000萬，但隨著投資人對種子輪投資的興趣持續上升，過去幾年中，種子輪的募資金額在不斷的增加。

了解完新創企業募資的目的、時間、金額大小等後，接著來看融資方案、可以使用的金融工具、投資條件等。絕大多數的新創，沒有外部資金幫助，都是無法存活的，然而投資人想的往往跟創辦人不一樣，他們需要知道市場機會在哪裡，創辦人須說出引人注目的產品、商業模式故事來吸引投資者，才能成功募得資金。

募資方案

創辦人必須了解募資的基礎概念。如果這個概念很簡單，可以只用一個段落來講解就好了，但不幸的事，跟多數法律事務一樣，是不可能的。下列是一些方法的彙整，如果有時間，你應該花時間去了解更多關於各種募資類型的細節和利弊，最重要的是需要注意這些交易的關鍵條款、優先權等。下面是更多關於這些募資方案的文章連結。

1. Venture Hacks / Babk Nivi: Should I Raise Debt or Equity
   本篇文章簡述融資時，該選擇債券還是股票，不同情境對公司未來的影響。

2. Fred Wilson: Financing Options
   本篇文章簡述常見融資工具，可轉債的基礎知識。

3. Mark Suster on Convertible Debt
   本篇文章深入探討可轉債的一些隱藏條款和常見爭議。

4. Announcing the Safe
   本篇文章簡述美國矽谷知名創投兼孵化器Y Combinator（YC）推出「未來股權簡單協議」（Simple Agreement for Future Equity；簡稱 Safe）一種可轉債替代方案的基礎知識。

創業投資通常以「輪」的方式進行，傳統上有特定的順序跟名稱。首先是種子輪，再來是A 輪、B輪、C輪、之後就是併購或上市。這些輪次都不是必要的，例如有些公司會直接從A輪開始（通常是股權輪）。大多數的種子輪投資，至少在矽谷，是透過可轉債或是一些簡單的未來股權協議，只有少數仍是以股權進行。

募資方案1：可轉債 Convertible bond（CB）

可轉債是投資人使用可轉換票據向公司提供貸款。這筆貸款會有本金（投資金額），利率（通常是2%左右的最低利率），以及到期日（必須償還本息的日子）。可轉債的目的是，當公司進行股權融資時，他可以轉換成股權。這些票據通常會有一個「上限」或是「目標估值」以及「折價」。上限和目標估值代表的是票據持有者將支付的最大估值，這可以讓可轉債投資人支付的每股價格比股權輪融資中的投資者低。而折價是指通過其中一輪估值的一個百分比來確定一個較低的有效估值。投資人將這些視為他們的種子輪轉換「溢價」。這兩個條款都是可以協商的，而大多投資人都願意延長票據的到期日，但可轉債在到期時需連本帶利的償還給投資人。

募資方案2：未來股權簡單協議 SAFE

在國外知名創投YC的發展下，可轉債幾乎都被SAFE取代，它的作用類似於可轉債，但是沒有利率、期限、還款要求。條款只有簡單的金額、上限、折價。任何的可轉換證券都比未來股權簡單協議更複雜，尤其是發生在轉換條件啟動時。強烈鼓勵創業家閱讀YC網站上的未來股權簡單協議入門文章，有用幾個例子說明了當未來股權簡單協議轉換時會發生的情況，將可以很好的解釋可轉債和未來股權簡單協議在實務中如何運作。

募資方案3：股票

股權融資代表你必須對自己的公司設定一個估值（通常是用可轉債的上限作為公司的名義估值 ），從而設定每股價格，然後向投資者發行和出售公司的新股。這會比可轉債更複雜、耗時、又貴，這也解釋了為什麼股權融資在前幾輪不受歡迎，且發行新股時總是要聘請律師。

為了理解發行新股時的狀況，這邊舉一個簡單的例子。

假設你需要募集1,000,000美元，而公司融資前的估值為5,000,000美元。在外流通股數為10,000,000股。

那麼這些股票的估值方式為：

5,000,000美元 / 10,0000,000美元 = 50美分 / 股, 因此你將賣出...
2,000,000股，而這會讓募資完後的股票總數為...
10,000,000 + 2,000,000 = 12,000,000股，因此投資後估值為...
0.5美元 × 12,000,000 = 6,000,000 美元，稀釋的股份為...
2,000,000 / 12,000,000 = 16.7%，而非 20%！

當公司進行一輪股權融資時，你必須熟悉股權交易的幾個重要成分，包括股權激勵計劃、優先清算權、反稀釋權、及保護條款等。這些都是可以協商的，但通常需要在你已經與你的投資人對估值有共識了的情況下(下個段落會談論到)才可以協商。而對於種子輪融資來說，股權融資不常見，因此就不再多琢磨。

估值：我的公司值多少錢？

一間公司，有兩個創業家，他們耗時幾個月，開發出一套軟體，目前有幾千個用戶，那這間公司價值是多少？沒有任何公式能給你一個答案，就算有人可以給出一個數字，也都只是隨便說說。那麼，在與潛在的投資者交談時，如何去設定公司價值？為什麼有些公司價值2,000萬美金，有些卻只值400萬？因為投資人相信這就是他們的價值，就是這麼簡單。因此，找到一個投資人來訂定價格，投資人對你的公司產生的興趣越大，公司價值就會跟著水漲船高。

不過，在某些情況下，要找到一個能告訴你公司價值的投資人還是有難度的。在這種情況下，可以自己選擇一個估值，通常是藉由查看可比對標的公司的估值。要記住的是，千萬不能做出過於樂觀的的估值。估值的目標是要找到一個讓稀釋比例是自己能接受的情況下也能募集到實現目標所需的資金，並讓投資人認為合理且具有足夠吸引力的估值，而不是找到最高的估值，因為高估值也不會增加成功的可能性。（種子輪的企業估值通常在200萬美元到1,000萬美元之間。）

介紹完新創企業募資常見的融資方案、金融工具、投資條件等，了解這些融資工具能幫助新創企業選擇適合的募資方式，接著將介紹種子輪常見的投資人種類、怎麼談判與交易，還有所需的文件。

投資人：天使投資人和創投

天使投資人和創投的不同是，天使投資人是業餘的，而創投是專業的。天使投資人照著自己的主觀意識投入資金，雖然有些天使投資人相當嚴謹，看起來像是專業人士，但在多數情況下，他們更像是一群業餘愛好者。他們的決策過程通常比較快，而且幾乎都把自己的情感也帶入到投資決策中。

但創投不一樣，創投公司是投資別人的錢，在做決策上，創投公司需要更多的時間，更多的會議，且會有更多個合作夥伴參與到投資決議中。創投公司會關注大量投資案件，但真的會投資的卻少之又少，所以想要吸引創投投資，你必須從眾多的新創中脫穎而出。

現在的種子輪融資已經比多年前要複雜得多，有許多新的創投公司，有些被稱為「超級天使」或是「微型創投公司」，專門投資非常早期的公司。也有一些傳統的創投公司會投資種子輪。還有大量獨立的天使投資人，他們會針對個別公司投資2.5萬美元到10萬美元，甚至更多。此外，新的募資方式也出現了，例如AngelList Syndicates，他可以匯集天使投資人的資源，並跟隨一位領投的天使投資人去投資新創公司。還有像是FundersClub，他可以像傳統的創投一樣進行投資，但是讓天使投資人們成為其創投公司的有限合夥人，以深化其與新創企業創辦人的聯繫。

如果你準備在Demo Day上發表，你將會遇到很多的投資人。這是一個很難得的機會可以遇到這麼多且有興趣的種子投資人們。除了Demo Day，認識創投資本家、天使投資人最好的方式是透過介紹。天使投資人也經常會把自己感興趣的目標公司介紹給自己的朋友們。不然的話，讓自己朋友圈的人去認識天使投資人或是創投資本家，再不然就對特定的創投公司以及天使投資人進行研究，並盡可能地傳送你的公司業務摘要，或是直接解說。

群眾募資

現在有越來越多群眾募資平台可以募集資金，如AngelList, Kickstarter和Wefunder，台灣則有嘖嘖、FlyingV等。這些網站可以用於推出產品、開展預售活動、以及尋找資金來源。在特殊情況下，創業者們必須將這些網站作為資金來源，或作為其產品需求存在的明確證據。通常群眾募資是被用來填補不同募資輪之間的資金缺口，或是用來重啟一個已經被拒絕的募資輪。募資生態圈正在快速變化，但如何更好地使用這些新型資金管道，也取決於傳統募資管道的成功經驗。

與投資人相見

如果有機會和投資人在各種場合上見面，要記得你的目的不是要成功的募集資金，而是要得到下一次見面的機會。不論你的提案有多精彩，但投資人通常不會在第一次聽到你的提案就買單。因此要爭取大量見面的機會。請記住，最困難的部分是幫公司爭取第一筆資金。換句話說要盡可能地跟投資人多見面，但要找到最有可能買單的投資者，要以最快速度獲得資金為目標（換句話說，要夠貪心）。

跟投資人見面時，有幾個簡單的守則需要注意：

1. 了解投資人屬性、投資方向跟原因

2. 簡化自己的提案，只專注在必要內容
   例如為什麼這是一個偉大的產品、為什麼我們團隊是 ”The Right One” 、為什麼投資人應該跟自己一起創造下一個大公司的夢等等。

3. 認真聆聽投資人的意見
   如果投資人給的回饋，或是問的問題比你的提案內容還多，那成功募資的機率就會直線上升。同樣的，盡可能與投資人保持聯繫。這是為什麼要做研究的主因，投資人通常會看很多的案子，要成功從投資人手上募資，必須要讓他覺得你的提案內容會對他們有很大的貢獻。

要說服投資人的關鍵有兩個，你是誰跟如何講好你的產品故事。投資人們在找尋能夠帶給他們一個美好的願景，而且有證據能使願景達成的新創公司。要找到一個適合自己的風格，然後盡可能地完善自己的提案。提案對於創業家來說是困難的，尤其是對那些科技背景出身，不太習慣面對人群的創業家。任何提案的技巧都只能透過練習去進步，且沒有任何方法可以取代大量練習，無論是要去Demo Day或是準備與投資人會面的創業家。

在跟投資人的會面中，要盡可能地在自信跟謙遜中取得平衡，不能太過傲慢，又不能太過畏畏縮縮。對於能夠幫助自己的意見抱持開放態度，但要堅持自己的信念，這樣無論是否有說服投資人，都能夠留下好印象，並很有可能得到下一次見面的機會。

最後，在結束與投資人的會議之前，必須要清楚的知道自己的下一步該怎麼做，不要在離開的時候心中還有一堆疑問還沒有被解答。

談判和完成交易

一個種子輪的項目通常可以很快結束。上面提到，使用一些已經有寫好一些制式內容的文件，例如YC的未來股權簡單協議，可以帶給這種項目很大的便利。談判（種子輪通常沒有）可以只聚焦在一兩個變量上進行，如估值/上限，或是一些可能的折價。

一個案子的成交條件不外乎，創辦人描繪出一個引人入勝的故事與堅持不懈的努力，除此之外別無他法。在成功募資之前，你可能要跟幾十個投資者見面，但是只需要說服其中的一個就好。一但有了第一筆資金，以後的每輪募資都會變得更快，更簡單。

一但投資人說他們願意加入，基本上募資就完成了。這時應該要盡快的使用「握手協議」。

與投資人談判

當你在跟創投公司或是天使投資人進行談判時，要注意的是，他們通常比你更有相關經驗，所以最好不要馬上跟他們進行即時談判。比較好的方法是，把他們的要求跟問題記錄下來，然後拿去問孵化器、育成中心、顧問、或法律諮詢。儘管有些投資條件可能非常嚴峻，但大多數的創投公司和天使投資人的要求往往都是合理的。要請他們準確且詳細的解釋他們的要求與原因。如果談判主題是圍繞在估值，那自然會有很多需要考慮的因素，例如已經完成的其他輪募資等。然而要記住，在早期階段的估值不太會對公司的成敗有太大的影響。所以雖然價格很重要，但募資成功才是最重要的。最後，一旦投資人答應要投資，那就不要再等了！

募資需要的文件

創業家其實不需要花太多時間為種子輪融資擬定盡職調查的文件。如果一個投資人要求太多的盡職調查，或是營業數據，他通常不會是一個好的合作者。你可能只需要一個執行摘要跟一份提案簡報，讓投資人簡單了解公司狀況，或是能夠讓投資人可以向其他投資人展示。

執行摘要通常會需要1~2頁，內容應該要包括願景、產品、團隊（地點、聯絡方式）、投資亮點、市場規模、跟最低限度的財務數據（收入、或是募資狀態）。

注意，要確保提案簡報是連貫、有邏輯的。圖片、表格、跟截圖，都會比文字來得有說服力。下面我們提供了一個模板，你可以把它看成是一個框架，把公司的故事填入，沒有固定的格式或順序，但以下部分通常都會出現。要找出與你自己表現方式、以及公司的定位互相搭配的提案模式。如果不喜歡以下這個的話，網路上有很多其他的模板，歡迎多多參考。

1. 公司名稱 / Logo / 標語
2. 公司願景：成立公司的原因
3. 市場痛點：你想要幫助客戶解決什麼痛點？
4. 客戶：要服務的人群是誰，打算怎麼去接觸他們？
5. 解決方案：提供客戶解決痛點的方式，以及為何是現在是個產品啟動的好時間？
6. 市場規模：整體潛在市場（TAM）> 10億 USD（如果可以的話），並附上計算市場大小的方式。
7. 市場格局：市場競爭態勢、總經趨勢等等
8. 目前的投資亮點：列出擴張計畫、以及如何獲取更多的客戶
9. 商業模式：如何變現
10. 團隊：你是誰、團隊角色、來自哪裡、有什麼成功的條件？照片和簡介都可以
11. 總結：3~5 個精華重點（市場規模、產品、投資亮點等）
12. 募資規劃：已經募集到的資金 / 現在計畫要募的資金 / 財務預測 / 產品路線圖

募資是一項必須且有時會非常痛苦的任務。大多的新創企業必須定期忍受這樣的痛苦。創業家的目標應該是要盡快的籌集資金，本指南希望能夠幫助創始人成功募集第一輪的資金。正常情況下，這個任務非常難，當完成任務之後，你會覺得你爬上了一座非常陡峭的山。但是，若把注意力轉到未來，你會發現這只是一座小丘陵，未來的路還遠著。所以是時候回去工作，並建立起你自己的公司了！

資料來源：Y Combinator

本文授權轉載自《Startup 101》，作者：王上宥，原文標題：種子輪募資指南（上）、種子輪募資指南（中）、種子輪募資指南（下）

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