集合出行服務、美食外送、行動支付為一身的印尼 Super App 獨角獸 Gojek，近期宣布與印尼電商獨角獸 Tokopedia 共組 GoTo 集團，雙方雖未公佈交易細節，但若以 Gojek 在 F 輪募資時的估值（約美金 105 億元）以及 Tokopedia 於 H 輪的估值（約美金 75 億元）作為基準，雙方合併後估值將達美金 180 億元，堪稱印尼史上最大的商業交易案。
進一步推算的話，Gojek 的既有股東將持有 GoTo 集團約 58% 的股權，剩餘的 42% 則由 Tokopedia 原始股東持有。根據 Reuters 指出，GoTo 集團合併後，正尋求 Pre-IPO Round 募資，募資金額約當美金 20 億元，並計劃在 2021 年底前在北美、印尼以美金 350～400 億元的市值上市。
不過，你知道嗎？其實原本 Gojek 的新娘並不是 Tokopedia，而是其頭號競爭對手 Grab！即便雙方在出行、支付、外送等領域殺得你死我活，卻也曾在 2020 下半年時，計畫透過合併來攜手爭取上市的機會。
為什麼 Gojek 與 Grab 這樁跨國聯姻最後會破局收尾，而 Gojek 轉身選擇 Tokopedia 又有什麼原因？在故事開始之前，我們先來了解今天兩位主角 Gojek、Tokopedia 的背景吧！
因共享經濟而起飛，Gojek早期便推多元服務
Gojek 成立於 2010 年，成立初期不過是一個擁有 20 名司機的傳統電話叫車中心，在 2014 年前都沒什麼起色。直到 2014 年共享經濟興起，Gojek 總算成功說服了投資人，獲得了 A 輪 USD$2M 的募資。Gojek 透過這筆資金收購印度的一家軟體公司，並在 2015 年開發出叫車軟體 Gojek App，逐漸在印尼市場打響了名號。
不同於同業 Uber、Grab 早期僅聚焦在出行服務，Gojek 自 2015 年便開始試著在同一個 App 加入多項功能，像是叫車服務的 GoRide、快遞服務的 GoSend、雜貨外送的 GoMart、美食外送的 GoFood 以及電子錢包的 GoPay 等。目前 App 中已累積約 20 項子服務，所有你想得到的生活瑣事，幾乎都可以在上面找到。
以手邊的公開資料來看，2018 年 Gojek 的 GMV（Gross Merchandise Volume；總成交金額）為美金 90 億元，其中 63 億元來自於金融服務 GoPay，20 億元來自外送服務 GoFood，剩下的 7 億元則為其他服務的加總。這也更說明了，Gojek 早已不再只是一家叫車平台公司。
Gojek 平台目前已累積了 200 萬名司機、90 萬個中小企業店家，App 下載數更是超過 1.7 億次，且已擴展到越南、新加坡、泰國、菲律賓、馬來西亞、印度市場。這樣的好表現也吸引許多知名企業爭相投資。例如，Gojek 在 2018 年 6 月便取得來自 Google、騰訊、京東的 E 輪投資，也在 2020 年 6 月取得 Facebook、PayPal 的 F 輪融資。
Tokopedia主打B2B2C、C2C的電商模式
Tokopedia 則是成立於 2009 年的印尼電商平台，與 Gojek 的早期遭遇相似，由於印尼當時尚未有成功的電商案例，導致 Tokopedia 早期募資時不是太順利。直到 2014 年，Tokopedia 取得來自軟銀及紅杉資本的 E 輪資金，金額共計美金 1 億元，開始奠定了印尼主流電商的地位。
與 B2C 商城為主的 Lazada 不同，Tokopedia 的商業模式偏向以服務買家、賣家的 B2B2C、C2C 模式為主，企業或個人皆可以在上面開設自己的網店。
以公開資料來看，2019 年時每月活躍用戶達 9,000 萬名，每月活躍賣家超過 620 萬名。截至目前為止，Tokopedia 平台累積了 990 萬名商家，並在印尼超過 17,000 個島嶼中擁有高達 97% 的配送率。根據 SimilarWeb 的統計，截至 2021 年四月，Tokopedia 的月流量達 1.4 億次，與 Lazada、Shopee 並列印尼前三大電商的地位。
Tokopedia 在 2017 年獲得由阿里巴巴領頭的 F 輪投資，金額達美金 11 億元。至此之後，阿里巴巴在印尼電商市場的佈局日趨完整，旗下投資包括了 B2C 業務的 Lazada，以及 B2B2C、C2C 業務的 Tokopedia。
Gojek選擇與Tokopedia合併的5個可能原因
若Gojek、Grab合併，有涉及反壟斷法的疑慮
Gojek 和 Grab 業務重疊性高，雙方合併後恐有壟斷東南亞叫車、美食外送、行動支付市場的疑慮。在雙方談判初期，許多印尼官員便對此合併案表達高度疑慮。若雙方硬著來，極有可能最後徒勞無功。GoTo集團具物流、電商的合併綜效
雙方合併後，Tokopedia 有望取得 Gojek 的物流資源，以提高電商的物流效率。Tokopedia 的賣家亦有機會透過 Gojek 所投資的數位銀行 Bank Jago 申請企業貸款。以 2020 年來看，Gojek 與 Tokopedia 的合計交易頻次超過 18 億次，交易總額超過美金 220 億元。兩家企業合計有 200 萬名司機、1,100 萬名賣家，以及超過 1 億名的月活躍用戶（MAU），預期雙方合併後規模效應日益浮現。且由於兩家企業的業務互補，預計較不會有反壟斷的問題。易於企業文化的整合
由於兩家公司皆為印尼本地公司，後續的企業文化整合將會比 Grab 來得順暢，亦可同時促進印尼景氣與就業市場，故有報導就指出印尼政府對於本次交易採大力支持的態度。閃電擴張
身處日趨競爭的東南亞電商市場，最大的風險在於擴張「速度太慢」，所有的巨頭都在想著如何比其他同業更早到達關鍵數量（critical mass）。除了補貼戰外，併購便是最快的閃電擴張方式。力拼上市
Sea Limited 是目前該地區少數具代表性的互聯網上市公司，自 2017 年上市之後，股價在過去三年多來成長 15 倍，現在市值來到美金 1,328 億元。除了反映出該地區互聯網投資標的的稀缺性，也讓同業們開始力拼上市。
因此，除了 Gojek、Tokopedia 雙方希望透過合併來上市外，與 Gojek 分手後的 Grab 也在 2021 年 4 月宣布將透過 SPAC（special purpose acquisition company）的方式，以約當美金 400 億元的市值在那斯達克上市，該交易預計成為史上最大的 SPAC 上市案。
Gojek、Tokopedia 合併的潛在風險
雖然 Gojek、Tokopedia 的合併，讓 GoTo 集團在東南亞電商市場與 Sea、Grab、Lazada 呈現四強鼎立的狀態，但對於這次合併案，還是有值得思考的風險點，原因就在於 GoTo Group 的股東組成實在太多、太複雜了。
根據調研機構 The Low Down 整理，在 Gojek 合併前的 Cap Table（股權結構表）中（截至 2020 年 2 月），前五大股東依序為 GIC（7.29%）、Google（6.4%）、KKR（5.14%）、騰訊（5.02%）、印度紅杉資本（4.95%）。
至於 Tokopedia 合併前的前五大股東則依序為軟銀（35.35%）、阿里巴巴（28.25%）、Radient（10.6%）、紅杉資本（8.05%）、創辦人 William Tanuwijaya（4.66%）。
注意到了嗎？雙方合併後，不論是身為同業的「阿里巴巴、騰訊」、「Google、Facebook」都在同一張 Cap Table 裡。一旦 Cap Table 股東間存在競爭關係，人多嘴雜下都有可能會導致 GoTo 集團決策速度變慢，影響日後發展。對股權架構有興趣的朋友，有空可回去看看這篇文章「VC如何看新創公司的股權結構｜大和有話說」，裡面有更詳細的說明囉。
本文授權轉載自大和有話說
《大和有話說》蕭佑和
蕭佑和，Nick，畢業於國立清華大學科技管理所，曾於上海交通大學安泰經濟與管理學院進修，並取得PMP國際專案管理證照。目前任職於中華開發資本 CDIB Capital Group，負責中華開發創新加速基金、阿里巴巴台灣創業者基金之案源開發及投資評估，主要關注於移動互聯網、電子商務、物聯網、雲端運算等四大領域。進入創投業前，曾任職於華泰電子，負責中國地區互聯網產品之商業模式建立以及市場拓展。2016年起，經營自媒體「大和有話說」，內容以創業投資、產業觀察為主軸，多次獲〈經理人雜誌〉、〈科技報橘〉、〈商業周刊〉、〈創業小聚〉、〈Career雜誌〉、〈Money錢〉、〈MBAtics〉等社群媒體轉載及採訪。熱愛英雄電影，尤其是美國隊長。興趣是閱讀、籃球及吉他，週末偶爾變身為街頭藝人，享受與人互動的溫度。念念不忘，必有迴響，相信持續寫作所帶來的能量。歡迎與我聯繫：nick070313@hotmail.com
