「SPAC？那是什麼鬼東西？
我決定開始參與其中
它真的讓我賺了很多錢
所以我繼續找尋目標，然後發現了更多更多……」
這是饒舌歌手庫維（Cassius Cuvée）一首名為《SPAC之夢（SPAC Dream）》的歌曲中的歌詞。根據《彭博商業周刊》報導，庫維一頭栽入了 SPAC 的世界，10 個月內先後投資了 40～50 間 SPAC 公司，賺進了大概 50 萬美元，今年 2 月才有這首歌的誕生。
但對大眾來說，第一個問題大概跟歌詞所寫的一樣──SPAC是什麼？
SPAC 的全名是「特殊目的收購公司（A Special Purpose Acquisition Company）」，本質上是空殼公司，並沒有商業營運行為，成立目的就是透過 IPO（首次公開發行，Initial Public Offering）募集資金，然後透過併購企業，幫助該企業上市，進而從中獲取利益。
疫情推升熱潮，軟銀孫正義、彼得提爾都是發起人
過去一年至今，SPAC 火燙程度前所未有。在 2020 年的美國股市中，這些空殼公司在上市後共募集了 780 億美元（約為新台幣 2.23 兆元），募資金額與公司數量占了 IPO 總數的一半。2021 年的數字更加驚人，SPAC 在第一季就上市募集 934 億美元，比 2020 全年加總的數字還多。
疫情是 SPAC 熱潮的推手，許多未上市的企業，特別是新創公司，在 IPO 前會不斷募資，但因為疫情帶來的不確定性，讓募資遭遇困難，因此轉而尋求被 SPAC 併購的方式進入資本市場。
另外還有時間上的考量，傳統 IPO 需要花上數年的時間準備文件、整理架構，但透過 SPAC 上市，僅需不到一半的時間。舉例來說，以販售男性生髮水起家的 Hims&Hers，在疫情間美國遠距醫療的法規鬆綁下，轉型遠距醫療公司，且很快地透過 SPAC上市。 Hims&Hers 最早期的投資人、心元資本創始執行合夥人鄭博仁就說：「成為第一家上市的遠距醫療公司，有其意義所在。」也只有透過 SPAC，才能實現在極短的時間內完成上市。
鄭博仁也提到，「以前會覺得 SPAC 上市是不好的公司才會做，但現在愈來愈多人用這種方式上市，這種刻板印象已經降低了。」而且如 KKR 這類知名的投行加入，更加鞏固了 SPAC的地位。
加速多家新創上市腳步，SPAC之王是他
說到 SPAC，就不得不提到有「SPAC之王」稱號的帕利阿皮蒂亞。身為斯里蘭卡移民之子的他，在 2007 年加入臉書（Facebook），不只助臉書高速成長，也為自己累積了鉅額的財富。
2011 年帕利阿皮蒂亞離開臉書、成立創投 Social Capital，先後投資了大數據分析公司 Palantir、企業通訊軟體公司 Slack 等。真正讓帕利阿皮蒂亞被大眾所認識，是他最近一、兩年在 SPAC 公司的活躍表現。
Social Capital 與英國創投公司 Hedosophia 合作，成立以 SPAC 為目標的公司：Social Capital Hedosophia，並將 SPAC 上市途徑稱為「IPO 2.0」，「我們的使命，是為具有顛覆性技術的公司，創造一條替代傳統 IPO 的路徑。」Social Capital Hedosophia 擁有股票代號從 IPOA～IPOF 的上市 SPAC 公司，帕利阿皮蒂亞更透露，已向紐交所預留 IPOG～IPOZ 的交易代號。
和傳統IPO反其道而行，知名企業紛紛排隊等上市
太空旅行公司維珍銀河（Virgin Galactic）正是透過 SPAC 上市的公司之一。一年淨虧損達 1.4 億美元、且距離正式商業化還有很長時間，維珍銀河目前估值已突破 13 億美元，然而要進行下一輪的募資沒這麼容易，於是它在 2019 年與 Facebook 前高層、現被稱為「SPAC之王」的帕利阿皮蒂亞（Chamath Palihapitiya）創立的 SPAC 合併，並順利在當年 10 月在紐交所掛牌上市。
這僅是案例之一，一路排隊等著 SPAC 上市的知名企業比比皆是，像是東南亞叫車霸主 Grab、印尼旅遊獨角獸 Traveloka 等，也都傳出要透過 SPAC 在美國上市。幾乎只要具有相當知名度的未上市企業，SPAC 都有可能捧著大筆現金追求，比起傳統 IPO 是企業上市找錢，SPAC 幾乎是反其道而行。
現在檯面上的 SPAC 發起人，除了帕利阿皮蒂亞之外，包含 PayPal 共同創辦人提爾（Peter Thiel）、NBA 名將歐尼爾（Shaquille O'Neal）、軟銀創辦人孫正義、知名對沖基金經理艾克曼（Bill Ackman）等，名單陣容用豪華都不足以形容。
SPAC 的發起通常是由特定行業（私募基金、科技、併購、金融等）或具有專業知識的投資人領銜組成，發起後他們將會獲得公司 20％ 的股份。剩餘的股份搭配認股權（Warrant）找尋專業投資人加入，並 IPO 上市募集資金，而募集到的資金將會 100％ 存在託管帳戶，並進行固定收益證券的投資（如國債），此時 SPAC 發起團隊的唯一目標，就是在 2 年內用募集到的資金找尋併購標的，找到目標後，SPAC 公司也可再次融資補足不夠的併購資金。完成收購後，目標企業則搖身一變成為上市公司。
事前不知併購目標，為何投資人還敢買單？
按照美國證券交易委員會（SEC）的規定，SPAC 在 IPO 時，不必提出明確的併購目標，僅能提出感興趣的領域，因此投資人必須在未知的前提下做出投資決定，這也是為什麼 SPAC 被稱為「空白支票公司」。
也因為併購目標並不明確，所以 SPAC 兜售的是發起人或管理團隊的名氣、人脈、影響力、資源等。
那為什麼這些人要發起一家又一家空殼公司，也還有人買單呢？
沒有比「賺錢」更簡單的原因了。SPAC 的發起人及管理團隊手握 SPAC 公司 20％ 股份，在完成收購後，該股份會轉換成 1～5％ 不等的目標公司股份，且不受閉鎖期限制，所獲得的帳面報酬超過千萬倍稀鬆平常。
編按：閉鎖期限制（Lock-up Period）是指企業 IPO 或新一輪募資完成後，企業或經理人會有一段期間不能贖回手中的股票或基金等資產，其主要是為了穩定上市公司的股價。
而對投資人來說， SPAC的架構有良好的保護性。如果在 2 年內 SPAC 沒有完成任何併購，該公司會直接停止運作（清算），把 IPO 募集到的資金，包含投資固定收益證券的利息退還給投資者。如果成功找到併購目標，投資人也能參與決策，選擇是否參與併購，如果反對該併購案，投資人可以贖回本金。
對於未上市的企業，則能追求一條快速上市的管道，免去傳統 IPO 上市的長時間準備與承銷費用，且雙方的收購金額是談出來的，能夠非常確定地在合併後拿到一筆資金。此外，如果 SPAC 發起人極具經驗，對於被收購的企業未來發展相當有幫助，也會被邀請進入企業的董事會。
最後是散戶，也就是你、我或是饒舌歌手庫維，SPAC 是少數散戶能參與 IPO 股價火箭噴發的機會。由於 SPAC 上市後，股票即在交易所公開交易，雖然仍不知道收購目標，但散戶仍可以購買。
舉例來說，帕利阿皮蒂亞股票代碼為「IPOA」的 SPAC 公司，股價大約都維持在 10 美元上下，但在與維珍銀河合併、股票代號改為「SPCE」後，股價一度衝高至 54 美元，雖然後續修正在 29 美元，但仍有超過 100％ 的漲幅。
看衰SPAC，巴菲特合夥人：令人惱火的泡沫跡象
但這是好的方面，從過往歷史來看，SPAC 相當考驗散戶的眼光，根據顧問公司貝恩（Bain）的資料，2016～2020 年期間收購其他企業的 SPAC 公司中，有 6 成的市場表現不及標普 500 指數。
像是氫燃料電池卡車製造商 Nikola，在 2020 年 3 月透過被 VectoIQ 併購上市，股價雖然在一個月內暴漲 6 倍，市值一度突破 300 億美元；但在被爆出一系列造假新聞後，Nikola 的股價也從 65 美元跌落至 12 美元，已與 VectoIQ 最初的股價相差無幾。
另外一個例子是與「特斯拉殺手」Lucid Motors 合併的 SPAC Churchill Capital Corp IV（CCIV），其股價在收購消息傳出時，一度從過往不到 10 美元上漲了超過 5 倍，卻在尚未完成收購時就跌至 20 多美元，震盪相當劇烈。
因此，也不是沒有人反對 SPAC。巴菲特的合夥人、波克夏海瑟威的副董事長蒙格（Charlie Munger）在 2021 年 2 月舉行的《每日日報（Daily Journal）》年度股東大會上就大批 SPAC：「沒有它們，這個世界會更加美好。這種對未知企業的瘋狂投資，是令人惱火的泡沫跡象。」
時任SEC主席的克萊頓（Jay Clayton）也在 2020 年 10 月的訪問中提到，將會密切關注 SPAC，確保 SPAC 的股東「能夠得到與傳統 IPO 上市同樣嚴格的資訊披露。」
更值得關注的是，從現在算起 12～18 個月內，大量 SPAC 公司將滿 24 個月併購期限，屆時美國市場將開啟無比盛大的收購派對，還是會以清算收場？然而在那之前，《SPAC 之夢》最後一段的歌詞會一直傳唱：
「我是個賺錢高手
嘿，嘿，賺錢高手
賺錢高手
賺錢高手。」
責任編輯：林美欣、張庭銉
本文授權轉載自數位時代
