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《創業股權規劃實戰聖經》導讀:不同的創業者執行同一題目,價值可能相差萬倍

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編按:本文章轉載整合自創投律師 BRYAN,由創投律師黃沛聲以第一人生書寫,為《創業股權規劃實戰聖經》所導讀之前三篇文章。

身為商務律師,在十餘年來協助數百間新創的經驗裡,看多了商業簡報越發有感,眾多創業者在比拼的,與其說是創業點子或創新技術,不如說是「執行力」

相同的創業題目,由不同的創業者來執行,價值可能相差萬倍。我曾見過厲害的創業家從零將不起眼的面膜項目做成百億公司,也見過國際級的技術學者,將十億現金投資的生技項目執行到零。更曾見過不同的創業者,同時開始挑戰線上教學這個題目,但是幾年下來,成果懸殊。

所謂的「執行力」,固然包括企業營運中行銷、研發、財務、人資等等所有環節,不過萬朝歸宗,一切的執行成果,最終都會歸結在「股權價值」這個創業計分板上。此外,股權也同時在創業這件事中扮演了募資、團隊激勵、併購等等重要場景中的主角。

我深信,創業這檔事,技術、點子雖然重要,但能夠成功的創業者,非能搞懂股權、並能以股權做為核心工具執行出企業價值者莫屬!

在 2016 年我曾協助審定過一本專業投資書籍《創業投資聖經》,連結國外創投知識框架和潮流,可惜之處在於該書重心放在投資條款,而且書中涉及的公司法與稅法為美國規定。再加以當時台灣公司法立法老舊,股票面額、特別股條件等等均未開放,倘若被投資公司視為台灣公司,國際通用的創投投資條件書與作法,如何能適用在台灣公司法下辦理合法股權登記,並無詳細的作法說明。

因此,一直以來我的心願之一,就是希望能把過去的輔導創業實務經驗整理成淺顯易懂的文字,讓創業者能避免前人創業重複犯過的錯誤。

本次好友莊世金會計師寫出的本書內容,正是這樣的一本書,補足了 2018 台灣公司法大修正之後,新創投資的理論與實務接軌欠缺的重要拼圖。文字說明淺白又不失專業,彌足珍貴。

《創業股權規劃實戰聖經:給台灣新創、投資者的募資、估值、財務問題解決指南》
博客來

我很榮幸能共同為文,設例為讀者導讀,以新創投資實務上經驗整理重點與法律注意要點,希望能協助大家更快速、完整的吸收。始終認為新創能為國家經濟注入創新動能,也能幫助產業和商業模式更臻進化。商業是由夢想創造出價值的過程,而法律是最實際的程序執行,夢想樓閣終究要實際接地,創業者想要成功營運企業,只有讓法律協助商業才是完美的組合!

【第一章】創業的創價思考:「公司」由哪些價值要素組成?

公司創立的需要大量的現金,不論是一人或多人一同提供,原則就是股東(們)出現金成立公司。現金主要的目的是為了要購買公司營運所需要的各種技術與設備,此時股東們是否能以「提供公司所需項目」的方式,來取代金錢作為投資媒介,又該如何執行?

本章節中,讀者們將會看見作者討論以下幾個重點:
1. 股東們如何跳出現金投資的方式,直接提供創業公司所需要的「項目」進行投資
2. 非現金投資的項目包含哪些內容?出資的時候,又要怎麼處裡?
3. 股東或是合夥人進行非現金投資時,法律上如何定義這些「非現金項目」的價值,才顯得公平?

公司創立的需要大量的現金,不論是一人或多人一同提供,原則就是股東(們)出現金成立公司。
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大瘟疫時代下,人與人之間需極力避免非必要的接觸,以確保自身安全,為了滿足人類的社交需求,使得線上虛擬服務快速崛起。

Bill 想要創辦「微硬」公司,提供虛擬旅遊的服務,讓客戶不出門也可以享受旅行的樂趣。其中使用到人工智慧( AI)、 虛擬實境(VR)與擴增實境(AR) 等技術,期望帶給客戶最擬真的線上旅行體驗。

經過計算,Bill 需要一千萬的資金,在往後兩年內使用。其中六百萬支付員工薪資,兩百萬購買資產設備,一百萬購買學術單位技術轉移的授權金,一百萬來做營運雜支。

在找尋股東的過程中,Bill 遇到股東 A 提出「到公司上班、不領薪」的方案,作為其出資方式,並索取部分公司股份。同時學校 B 也提出「以股份取代授權金」的要求,願意免費轉移技術並取得公司股份。此時所需的創業資金將低於一千萬元,且金額可由 Bill 自行負擔。

那麼, Bill 該怎麼在法律上合法的設立「微硬公司」,並分配股份?

本章節討論的就是這樣的一個創業常見的案例。

律師提醒:
法律上有很多作法,包括且不限於本章節所提到的幾項作價方式,除了勞務作價、技術作價、資產作價與債權作價外,法律上仍然有許多可以取代現金出資的方式。而根據我們在實務面上遇到的經驗,用這些方式能不能讓創業者真的創業成功,又是另外一個層次的思考。
現金出資可以是最保險的做法,其他作價方式都可以算是現金出資的例外項目。若希望藉由例外項目的投資,可以像現金出資一樣,有利於創業的成功,細節上則有許多眉角與合約需要注意。本章節僅提供取代現金出資的方法,以及工具的討論,實務上的執行,仍然建議找律師了解詳情。

【第二章】公司價格如何決定?創業者、投資者的評估策略

本章節重點:
1. 創業公司怎麼估算公司價值(公司估值)
2. 作為創業者,怎麼說服投資人自己的公司具有高價值
3. 作為投資者,怎麼說服創辦人公司估值不若創辦人自身認為的高

承接第一章節的故事,Bill 已經設立微硬公司,開始進行線上旅行的業務,帶領消費者到世界各國進行遊覽,例如前往埃及參觀金字塔等虛擬旅遊活動。穩定營運一年左右,公司技術也不斷開發與優化中。

此時 Bill 想到一個新點子,希望加入雲端廚房的功能,提供顧客更細緻的體驗。例如當遊客在遊覽埃及時,微硬團隊會同時將埃及特色料理,送到消費者家中,讓消費者品嘗。

雲端廚房的功能經過審慎評估後,會需要增加 2,000 萬的預算,Bill 相信這個兩千萬的投資,可以讓公司的業務更上一層樓,因此決心投入此開發計畫。此時 Bill 透過關係,認識香蕉投資基金的經理人史蒂夫,認同雲端廚房的構想,打算說服董事長投資「微硬」公司進行開發。

那麼,當史蒂夫投資 2,000 萬後,史蒂夫可以獲得多少股份比例?

從 Bill 的角度,當然希望拿到兩千萬的投資,同時又希望史蒂夫不要佔太多股份。Bill 要怎麼說服史蒂夫投資的同時,又僅取得符合 Bill 願意提供的股分?

公司價格如何決定?創業者、投資者的評估策略
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反過來說,史蒂夫非常認同微硬公司的所開發的平台,也看好雲端的主意,同時認同兩千萬是必要投資的金額,史蒂夫也非常希望兩千萬的投資可以讓自己在微硬公司中,佔有較大股份。

兩千萬的現金價值一定是兩千萬,但是是否可以佔到比較大的股份比例,則是創業者與投資人之間的角力。

Bill 邏輯上的做法,一定是強調微硬公司,基於原有的服務已經具有高價值,新投資所佔的整體公司股份,比例應該比較低。史蒂夫則是要說服比爾,微硬公司現階段的成果與公司整體價值不高,接受新投資並開發會讓公司價值更上一層樓,因此必須要配有較多股份才顯合理。

新投資與所佔股份的比例談判,關鍵就是在公司現有價值(市價的認定)的高低。若公司現有價值高,新投資在公司股份所佔的比例就會低,反之則反。

舉例來說,Bill 說服史蒂夫,微硬公司這一年的營運中,創造出四千萬的公司價,那史蒂夫新投資的兩千萬元,在微硬公司所佔比例就只有三分之一。倘若史蒂夫說服 Bill ,微硬公司的價值只有兩千萬,史蒂夫將會擁有就會高達 50% 的股份比例。

微硬公司在史蒂夫投資的那個時間點,公司有多少價值就顯得非常重要。

創辦人與投資人的角度,投資應佔公司股的大小,兩者之間該怎麼談判?怎麼討論公司在市場的價值?創業者又該用什麼方法說服投資人?將在本章節為大家解說。

律師提醒:
從剛剛到現在的討論,都是在討論公司的價值如何決定。仔細看文章會發現,有時候用「價格」進行討論。要注意,價格跟價值是同一件事情,但我們完全沒有討論到「股價」是多少。
股價與公司價值有相關,但不是絕對,因為股價還取決於公司發了幾股,因此大家看這樣的文,章的時候,重點需要擺在:

  1. 微硬公司的價值。
  2. 計算史蒂夫新投資的持股比例
  3. 根據比例,史蒂夫多少可得到的新發行股份
  4. 史蒂夫投資的金額除以持新發行的股份,計算史蒂夫每一股價格。
  5. 在實務上都決定好公司價值,才能決定新投資金額應佔的持股比例,有了持股比例,才能決定每個新投資的金額應得到的新發行的股份,最後才是計算新投資的每股價格。

理解邏輯上不可以跳躍思考,直接思考到股價,計算一股是多少價格。本章節的關鍵應是探討一個團隊,花了一年所作出的產品,究竟創造出多少價值。

第三章,「無面額股」如何解決技術作價、股權分配問題?

本章節重點摘要:
創業家想要拿投資人的錢,又能保有自己股份不要被稀釋太多,可以以無面額股的操作方式
過去沒有無面額股時,經營者與投資者間導致的問題
開放無面額股的好處與實務上的運用

現在,史蒂夫的投資談定了!

Bill 經由各項數據,顯示微硬公司在過去一年間,用一千萬開發出來的服務,讓整間公司有一億八千萬的價值,成功說服史蒂夫投資的 2,000 萬金額,可享有微硬公司 10% 的股份。

談妥條件後,進行公司變更登記時,Bill 找了律師來處理。

一開始 Bill 的團隊出資資本額一千萬,每股面額 10 元,故原本的團隊有 100 萬股權(1,000 萬除以每股面額 10 元)。經過史蒂夫與 Bill 談妥的條件,史蒂夫可以持有 10% 股權,故微硬公司應再核發 X 股給史蒂夫。

那麼 X 股應佔有微硬公司被投資後的總股數(100萬股+X股)的10%。故史蒂夫將擁有 (X/100萬) + X = 10% 的股權,也就是微硬公司需要再核發11.1萬股給史蒂夫,才能使談好的條件成立。算完後,史蒂夫驚覺自己花了兩千萬所買到的股權,每一股股價高達 180 元。儘管史蒂夫認同微硬公司的價值,但此價格史蒂夫需要向香蕉投資基金的董事長報告。

此時 Bill 該怎麼做,可以讓微硬公司取得兩千萬的資金,同時讓史蒂夫付出每股低於 180 元的價格,得到 10% 股權,好給董事長交代呢?

律師提供使用無面額股的建議給 Bill 參考。舉例來說,為了維持經營團隊的持股比例,Bill 可以進行兩次增資,第一次用無面額股,用極低的價錢,讓 Bill 所持有股數增資到 90% 的數字。第二次則是讓史蒂夫的公司用 18 元的價格進行增資。

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利用無面額股增資,Bill 可以改發行 110 萬股給史蒂夫,讓其購買的每股價格降低為 18元,同時 Bill 團隊仍可以保有90% 的持股比例。無面額股的作法,不僅維護住 Bill 團隊的權益,也讓史蒂夫用漂亮的價格完成工作,達到雙贏的談判。本章節將馬上來探討,創業者與投資人之間,利用無面額股,創造雙贏且合法的投資方案的操作方式。

律師提醒:
過去投資人與創業家想出許多「怪招」,來滿足雙方的需求,儘管本章節講解無面額股的做法,但實務上操作仍有一定的難度,讀者們理解無面額的原理知識後,建議還是要要找專業人士處理,來避免嚴重的稅務風險。

本文章轉載整合自創投律師 BRYAN,作者:黃沛聲

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