給前進日本的台灣新創：從「稅務」、「業種」到「心法」的3大攻略

日本新創圈在政府大力推動下逆勢成長。2022年，新創圈A輪年度募資總額達1,680億日圓，年成長率上升20.3%，更有17家超過10億日圓的新創基金支援，在全球資本寒冬中逆風而行。

蓬勃的創業生態加上政府背書，使日本成為不少台灣新創向海外發展的優先選擇。不過，想要跨入日本市場卻不如外界想的那麼簡單。日本除了有獨特的文化底蘊，在稅務、法律上也相較複雜，新創該怎麼做才可能敲開日本市場的大門？

創業小聚第150場邀請到勤業眾信聯合會計師事務所，新創事業服務團隊負責人暨資深會計師陳薔旬、審計服務會計師褚世蘭、審計服務執行副總經理山崎拓史以及德勤商務法律事務所侯魏珍律師，談新創赴日本發展的法律和稅務重點。同時《數位時代》也從過去台灣新創在日本的發展，提供新創赴日發展的觀察。

日本新創圈觀察與建議：善用資源、和代理商打交道、做好媒體曝光

海外市場那麼多，為什麼要選日本？

相較於進入難度高的歐美市場、牽扯地緣政治不易進入的中國，或是市場版圖破碎的東南亞，日本單一市場夠大，且客戶也更願意為高品質的服務付費。

根據台灣切入日本新創圈的動態，可以統整出5個建議：

1. 不可忽視代理商的存在
   獲得知名客戶是打響知名度、信任感的方式，但日本品牌和代理商之間合作動輒數10年，雙方的關係緊密難以撼動。新創想要繞過代理商，直接接觸品牌非常不容易，因此建議把代理商納入進攻日本版圖的一環。

2. 空戰先行
   正式進入日本市場前，可先透過公關、媒體採購在日本新聞網站例如《NewsPicks》上曝光，也能在公司官網上建立日文介面，目的是讓潛在客戶「找的到資料」，藉此建立信任感。

3. 打群架比個人有用
   主動詢問其他創業家或是已去日本投資、落地的新創，多和他們聊聊，吸取經驗與第一手資訊。

4. 招聘本地人才
   招募人才最直接的方式就是透過獵人頭，也能利用像日本招募顧問公司Wahl+Case等平台挖掘人才。

5. 善加利用日本政府提供的資源
   除了老牌的日本貿易振興機構（JETRO），有協助外國企業進入日本，許多單位和地方政府都有推行當地或小範圍新創計畫，比如東京澀谷、丸之內都有自己的新創空間跟計畫。

赴日發展該成立分公司還是子公司？考慮好「稅務差異」很重要

勤業眾信審計服務會計師褚世蘭，分享對日投資最常見的3種型態，分別是設立常駐代表機構、分公司以及子公司。

常駐代表機構不能從事經濟活動，不會產生所得與納稅的問題，功能通常是在日本展開經濟活動前的籌備，比如市場調查、顧客資料蒐集和宣傳活動。

而設立分公司和子公司，都可以從事貿易行為，不同的是，分公司不具法人格，債權債務歸屬台灣母公司，也因此如果母公司資本額較大，那麼分公司的稅負負擔也會更重。

而子公司則具有法人格且完全獨立於母公司，債權債務歸屬日本法人，子公司分為株式會社和合同會社2種類型，株式會社就是台灣的股份有限公司，而合同會社則是沒有發行股份的責任有限公司，簡單來說就是出資人等於公司實際經營者。

褚世蘭說明，新創必須審慎評估需求後，再決定上述的投資類型。她也分享，過往有客戶因為太著眼在營運成本考量，而選擇成立分公司，但細究分公司和子公司的稅務差異，還有很多必須列入策略考量的部分。

「有些企業設了分公司可是沒有考慮到稅務問題，最後要用台灣母公司的資本額去繳稅時才發現是龐大的負擔，因為通常去前幾年都在燒錢，這個情形下就算你虧錢還是要繳這筆費用。」褚世蘭分享。也因此，搞清楚稅務內容，會是台灣新創前進日本的當務之急。

赴日投資6大核心行業別限制，投資事前、事後都要申報

如果新創在評估、諮詢後，選擇設立子公司，那麼另一項法律關鍵就是日本《外匯與外國貿易法》。截至今年初，日本共有5大限制投資行業類別，德勤商務法律事務所律師侯魏珍表示，「如果投資項目是限制業種，那一定得向日本政府提出申報，不然可能會面臨刑責。」

她補充說明，假如新創的行業類別在日本法律中被歸類在限制行業，那麼在進行投資的6個月前，一定要向日本政府提出事前申報，申報後30個工作天內沒有收到拒絕通知書就表示通過，但進行完投資活動後，務必記得在45個工作天內再次提出完成投資的申報，才算走完整個流程。

目前，日本投資受限制的核心業種，分別是和國安相關的航空器、原子能產業；與公共秩序相關的電力業、煤氣業；與公眾安全相關的保全、生技業；和網路安全相關的業務，以及牽涉國情的農、林、漁業，2023年年中，還會多新增特定重要物資行業限制，比如半導體和部分醫療用品等。

在日本IPO比在台灣更好嗎？會計師：資金和股價將比台灣有更高的想像空間

除了上述談到的投資行為，另一種前進日本市場的方式就是在當地IPO。

2021年3月，台灣AI新創公司沛星互動科技（Appier）就在日本東京證券交易所掛牌上市，上市後Appier同年營收達到了127億日圓（約新台幣28.59億元），成為了打響台灣新創圈拓展海外市場的重要指標。

不過，想在日本上市也並非容易的事，褚世蘭就以Appier為例子說明，Appier能上市成功部分關鍵，在於它原先就有和日本品牌合作，不僅在當地有知名度、上市前也有一定營收來自日本。也因此，她認為如果要在日本上市，那麼先在日本打開知名度、建立連結很重要。

勤業眾信審計服務執行副總經理山崎拓史也表示，企業在台灣和在日本IPO有很多不同之處，比如財務報表審計提供年份、上市前後需提供財務報告的程序都不同，在日本上市的審計流程大約需花費2至3年，並且上市費用勢必比台灣公司在台灣上市來的昂貴。

但是，在日本上市比起在台灣上市，仍然有很多優勢。

褚世蘭分享，日本的資本市場規模比台灣大，「所以如果以想在市場獲得越多的資金來看，日本當然是更好的選擇，而且日本股價比也比台灣高很多，如果有投資人願意出手投資，那股價有很高的想像空間。」褚世蘭也認為，新創如果能成功在日本上市等於掌握了「敲門磚」，在後續和當地品牌談合作、採購都會有極大的優勢。