編按：本文章轉載整合自創投律師 BRYAN，由創投律師黃沛聲以第一人生書寫，為《創業股權規劃實戰聖經》所導讀之第四到第六章，延續上篇所整理一到三章之文章。
【第四章】勞務入股：股權規劃與股權激勵的合法策略
任何公司都希望能激勵員工努力工作，通常最直接的方式就是加薪。每個職業都有其市場行情，儘管員工可能會因為認同一個企業的發展性，願意放棄其他工作機會，選擇來到具有發展前景的公司工作，但是當然還是會希望薪水落差不要太大，此時經營者除了薪資，是否可以用股權吸引人才的投入？
本章節《勞務入股：股權規劃與股權激勵的合法策略》將與讀者們著重討論，經營者與員工股份的問題：
1. 員工取得股份時，可能會遇到的稅賦
2. 給員工股份，有哪些方式能管理股權制度
創業時，Bill 準備 600 萬資金做為公司第一年營運的員工薪資，因為公司整體狀況良好，所以決定增聘員工。假設工程師賈柏目前在市場上的年薪是兩百萬，Bill 希望找賈伯來微硬工作，卻暫時無法負擔足夠的薪水時，該怎麼辦？
實務上，Bill 可以選擇用提供微硬股份股權的方式，將兩百萬的年薪，換成一百萬的實際薪資，以及價值等同一百萬元的股數（經過一連串精密的計算，假設為一萬股），來補足剩餘的一百萬薪資，說服賈伯來微硬工作。
賈柏因為認同微硬公司的未來潛力，願意接受年薪一百萬的薪資，以及每年領取一萬股的股權，做為剩下一百萬的薪資對價。這樣的作法不僅讓 Bill 降低創業時的薪資成本，也能激勵員工為公司付出，得到最有利的結果。
這樣的做法稱為勞務入股，本章節將仔細討論勞務入股的執行方式，同時分析執行勞務入股可能會發生的事情，以及公司在實際運作上，需要注意的股權制度。
律師提醒：
首先要注意的是，給予員工股權的目的在於激勵員工，然激勵員工最有效方式還是給予薪水。且若給予員工股權，使員工身分同時變成股東。公司面對股東，則有諸多延續的義務要執行，是非常複雜的狀況。
首先，若給予所有員工股權，可能只是節省了創業時的一點資金壓力，卻導致後續有許多麻煩的事情要處理，成本未必划算。故有一句話：股份只給看得懂（公司商業模式和未來）的員工。
第二，若真的要給員工股份做為薪資的對價方式，本章僅討論勞務入股的計算方式與可執行的方法，實務上仍有應該做的配套合約與規畫，創業者應當事先想好。
員工在領股份前應當思考幾個點，第一，選擇領取與現金同額的股份，未來股價是否會成長？第二，股份是否可以賣掉，賣掉的股份是否可以讓自己賺更多的錢？
若想要給員工股票代替薪資，公司要有一定的前景。公司生意是否具有成長性，股價是否有漲幅空間，都是吸引員工，放棄部份的薪資所得，換取股票投資公司的要素。意即，你是否能說服員工投資你，也是創業者應當考量的一個要點。
【第五章】財務控管：從台灣公司兩套帳習慣，看財務控管對股權結構的重要
公司有時候為了節稅，會自然而然發展成兩套帳的狀況。兩套帳導致的結果，是公司實質上有獲利，但就長遠來看，對公司整體而言並沒有比較好，作為一個經營者，該怎麼注意避免兩套帳的形成，或是修正兩套帳帶來的弊端？
本章節《台灣公司兩套帳習慣，看財務控管對股權結構的重要》將帶讀者討論：
1. 兩套帳的成因與壞處
2. 如何改正兩套帳
賈伯的加入與投資人史蒂夫投資後，成為微硬公司的股東，一起開發微硬公司的業務，雙方經營融洽，已經開始進行下一階段，公司來到第二年營運。
這時的微硬公司經營方式，主要透過是消費者參加線上旅行團，由雲端廚房外送當地特色菜到消費者家中。其定價策略是參加旅行團一晚五百元，可用線上刷卡方式支付。當消費者想要用餐時，可以選擇以現金支付的方式，由雲端廚房的外送團隊代收。
此時 Bill 想到可以透過不開發票的方式，為微硬公司省一點稅金，但為了掌握公司實際營收，仍需要紀錄，公司自然而然地發展成兩套帳的狀況。兩套帳分別是給國稅局的帳，僅包含線上刷卡，獲利較少。第二套是公司內部帳，包含線上刷卡與實收現金的收入。
兩套帳導致的結果，是公司實質上有獲利，長遠來說卻對公司造成損失。因為沒有發票，造成公司沒有辦法確認是否有「實質」收到這筆錢現金，缺少稽查與憑證的證據，當規模越來越大，經營者根本無法掌握公司實際的狀況。
同時這樣的作法若被抓到，會直接導致面臨刑責以及加罰的狀況，反而得不償失。
最重要的是會牽扯投資人。投資人在投資時，未必可以知道所投資公司的實際狀況，甚至事後也無法確認公司的營運，內外帳將造成紛爭。不論是投資前後，一旦投資人得知內外帳的問題，必會造成股東與經營者之間的猜忌。
最後當公司的估值發展到以億為單位，走向下一輪投資時，可能可以吸引到新的大型投資人巴菲特，願意以 6000 萬的資金取得 10% 的股權，不論是 Bill 或是史蒂夫都樂見其成。
但是大型投資人是不會投資有兩套帳的公司，若被查到巴菲特查到微硬公司有兩套帳的狀況，對 Bill 來說可以說是損失慘重，且影響到史蒂夫的權利，造成 Bill 與史蒂夫之間更大的嫌隙。
逃稅只會賺到蠅頭小利，不會賺到大錢，同時造成投資人的衝突。
律師提醒：
兩套帳在台灣企業可能是常見的事情，甚至是讀者們的公司，正在發生的事情。
如果現在公司已經有兩套帳，經營者要做出抉擇。兩套帳可以讓公司賺到一些小錢，但就長遠的發展上，百害而無一利。這個章節就是在說明兩套帳的壞處與該怎麼修正，若希望幫助公司走得長遠，這本書是將是教你怎麼走在未來賺大錢的康莊大道上。
【第六章】股權規劃：10個股權規劃案例實戰問題與解決
股權價值提升，經營者可以透過股權替代現金，為公司打造更多元的營運的方法，甚至進行公司規模的擴張，實務上有那些常見的做法與案例，規劃上又有什麼事情要注意？
本章節《如何聰明進行股權規劃，讓投資與經營團隊雙贏：10個案例實戰問題與解決 》我們將看到作者討論以下幾項重點：
1. 公司價值成長後，股權可以進行的規畫與應用
2. 股權結構複雜化後，經營者應要注意的事項
微硬公司改正了兩套帳的弊端，線上旅行社和雲端廚房的營運也十分順利，各項獲利、資訊流、物流與金流都非常成功，吸引到有遠見的大型新投資人巴菲特進行投資。
此時巴菲特願意投入6千萬的資金到微硬公司，並拿 10% 股權，這個投資數據，代表此時微硬公司股價成長三倍（因前一輪史蒂夫投資兩千萬即取得 10% 股權），一股股價變成 540 元，公司估值翻升到 6 億，且經營團隊仍持有 80% 左右的持股。
當微硬公司的股權極有價值時，接下來 Bill 可能會開始思考，是否能利用股權做出不同的規劃，再一次擴大微硬公司的產業規模？
Bill 首先想到第一個可能性：儘管虛擬旅遊有穩定的客群，但當疫情過去後，實體旅遊仍然保有一定吸引力。下一個階段，微硬公司是否可以將既有的客戶，從虛擬旅遊拉回到現實中的實地旅行，重複使消費者進行消費？若想要吃下實體旅遊的業務，微硬公司會需要實際的旅行社執照，Bill 該怎麼用最低的成本取得旅行社執照？
最直觀的做法，是併購經營不善的旅行社。此時擁有執照、實際出團計畫與已經簽訂國內外各項旅遊合約，卻因為營運不理想導致股價跌落的燦興旅行社，變為 Bill 的收購考量。
經過審慎評估燦興旅行社有 1.2 億的估值，微硬公司則有四億的市價，此時 Bill 只要蒸發 20% 的股份 ，就可以跟燦興股東進行交換，用股權併購燦興，直接利用燦興的旅遊資源，更多元的經營微硬公司的旅遊業務。
Bill 又想到另一個做法：直接跟國外知名的旅遊平台換股。例如微硬公司可以利用現有股權價值，選擇跟國外知名連鎖飯店 Holidayin 換股，約定以後微硬公司的旅行團都住 Holidayin 的飯店，初步的建立長期合作的關係。最後，Bill 又想到可以將現有的股權，直接取代薪水，作為員工的升遷的福利，或是再一次向業界工程師，或是外聘的營運人才，進行挖角。
這些都是股權價值建立後，可以替代現金做到擴張營運的方法。本章節將用十個案例，深入淺出與讀者討論，股權價值提升後，經營者可以進行的股權規劃。
律師提醒：
股權價值提升後，經營者可以透過股權替代現金，執行許多擴張營運的方法，儘管法律程序上可以這麼進行，但在實務上仍有非常多相關的配套措施，與周邊合約需要處理，才可以順利的將股權替代現金經營策略成功實現，這部分讀者要注意，找專業人士幫忙規劃。（延伸閱讀：黃沛聲 Bryan 系列文章-股權規劃）
第二，當股權被拿來做現金使用，換得公司許多資源，勢必會造成股東會成員複雜化，成員複雜的問題，在於經營者有時候沒有辦法讓所有股東的想法一致，需要透過表決權進行表決。經營者需要特別注意，預想好股東會召開的程序與執行，避免產生混亂。
