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《創業股權規劃實戰聖經》:公司規模擴大後,怎麼避免財務糾紛與規劃股權?

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編按:本文章轉載整合自創投律師 BRYAN,由創投律師黃沛聲以第一人生書寫,為《創業股權規劃實戰聖經》所導讀之第四到第六章,延續上篇所整理一到三章之文章。

《創業股權規劃實戰聖經:給台灣新創、投資者的募資、估值、財務問題解決指南》
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【第四章】勞務入股:股權規劃與股權激勵的合法策略

任何公司都希望能激勵員工努力工作,通常最直接的方式就是加薪。每個職業都有其市場行情,儘管員工可能會因為認同一個企業的發展性,願意放棄其他工作機會,選擇來到具有發展前景的公司工作,但是當然還是會希望薪水落差不要太大,此時經營者除了薪資,是否可以用股權吸引人才的投入?

本章節《勞務入股:股權規劃與股權激勵的合法策略》將與讀者們著重討論,經營者與員工股份的問題:
1. 員工取得股份時,可能會遇到的稅賦
2. 給員工股份,有哪些方式能管理股權制度

創業時,Bill 準備 600 萬資金做為公司第一年營運的員工薪資,因為公司整體狀況良好,所以決定增聘員工。假設工程師賈柏目前在市場上的年薪是兩百萬,Bill 希望找賈伯來微硬工作,卻暫時無法負擔足夠的薪水時,該怎麼辦?

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實務上,Bill 可以選擇用提供微硬股份股權的方式,將兩百萬的年薪,換成一百萬的實際薪資,以及價值等同一百萬元的股數(經過一連串精密的計算,假設為一萬股),來補足剩餘的一百萬薪資,說服賈伯來微硬工作。

賈柏因為認同微硬公司的未來潛力,願意接受年薪一百萬的薪資,以及每年領取一萬股的股權,做為剩下一百萬的薪資對價。這樣的作法不僅讓 Bill 降低創業時的薪資成本,也能激勵員工為公司付出,得到最有利的結果。

這樣的做法稱為勞務入股,本章節將仔細討論勞務入股的執行方式,同時分析執行勞務入股可能會發生的事情,以及公司在實際運作上,需要注意的股權制度。

律師提醒:
首先要注意的是,給予員工股權的目的在於激勵員工,然激勵員工最有效方式還是給予薪水。且若給予員工股權,使員工身分同時變成股東。公司面對股東,則有諸多延續的義務要執行,是非常複雜的狀況。
首先,若給予所有員工股權,可能只是節省了創業時的一點資金壓力,卻導致後續有許多麻煩的事情要處理,成本未必划算。故有一句話:股份只給看得懂(公司商業模式和未來)的員工。
第二,若真的要給員工股份做為薪資的對價方式,本章僅討論勞務入股的計算方式與可執行的方法,實務上仍有應該做的配套合約與規畫,創業者應當事先想好。
員工在領股份前應當思考幾個點,第一,選擇領取與現金同額的股份,未來股價是否會成長?第二,股份是否可以賣掉,賣掉的股份是否可以讓自己賺更多的錢?
若想要給員工股票代替薪資,公司要有一定的前景。公司生意是否具有成長性,股價是否有漲幅空間,都是吸引員工,放棄部份的薪資所得,換取股票投資公司的要素。意即,你是否能說服員工投資你,也是創業者應當考量的一個要點。

【第五章】財務控管:從台灣公司兩套帳習慣,看財務控管對股權結構的重要

公司有時候為了節稅,會自然而然發展成兩套帳的狀況。兩套帳導致的結果,是公司實質上有獲利,但就長遠來看,對公司整體而言並沒有比較好,作為一個經營者,該怎麼注意避免兩套帳的形成,或是修正兩套帳帶來的弊端?

本章節《台灣公司兩套帳習慣,看財務控管對股權結構的重要》將帶讀者討論:
1. 兩套帳的成因與壞處
2. 如何改正兩套帳

賈伯的加入與投資人史蒂夫投資後,成為微硬公司的股東,一起開發微硬公司的業務,雙方經營融洽,已經開始進行下一階段,公司來到第二年營運。

這時的微硬公司經營方式,主要透過是消費者參加線上旅行團,由雲端廚房外送當地特色菜到消費者家中。其定價策略是參加旅行團一晚五百元,可用線上刷卡方式支付。當消費者想要用餐時,可以選擇以現金支付的方式,由雲端廚房的外送團隊代收。

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此時 Bill 想到可以透過不開發票的方式,為微硬公司省一點稅金,但為了掌握公司實際營收,仍需要紀錄,公司自然而然地發展成兩套帳的狀況。兩套帳分別是給國稅局的帳,僅包含線上刷卡,獲利較少。第二套是公司內部帳,包含線上刷卡與實收現金的收入。

兩套帳導致的結果,是公司實質上有獲利,長遠來說卻對公司造成損失。因為沒有發票,造成公司沒有辦法確認是否有「實質」收到這筆錢現金,缺少稽查與憑證的證據,當規模越來越大,經營者根本無法掌握公司實際的狀況

同時這樣的作法若被抓到,會直接導致面臨刑責以及加罰的狀況,反而得不償失。

最重要的是會牽扯投資人。投資人在投資時,未必可以知道所投資公司的實際狀況,甚至事後也無法確認公司的營運,內外帳將造成紛爭。不論是投資前後,一旦投資人得知內外帳的問題,必會造成股東與經營者之間的猜忌。

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最後當公司的估值發展到以億為單位,走向下一輪投資時,可能可以吸引到新的大型投資人巴菲特,願意以 6000 萬的資金取得 10% 的股權,不論是 Bill 或是史蒂夫都樂見其成。

但是大型投資人是不會投資有兩套帳的公司,若被查到巴菲特查到微硬公司有兩套帳的狀況,對 Bill 來說可以說是損失慘重,且影響到史蒂夫的權利,造成 Bill 與史蒂夫之間更大的嫌隙。

逃稅只會賺到蠅頭小利,不會賺到大錢,同時造成投資人的衝突。

律師提醒:
兩套帳在台灣企業可能是常見的事情,甚至是讀者們的公司,正在發生的事情。
如果現在公司已經有兩套帳,經營者要做出抉擇。兩套帳可以讓公司賺到一些小錢,但就長遠的發展上,百害而無一利。這個章節就是在說明兩套帳的壞處與該怎麼修正,若希望幫助公司走得長遠,這本書是將是教你怎麼走在未來賺大錢的康莊大道上。

【第六章】股權規劃:10個股權規劃案例實戰問題與解決

股權價值提升,經營者可以透過股權替代現金,為公司打造更多元的營運的方法,甚至進行公司規模的擴張,實務上有那些常見的做法與案例,規劃上又有什麼事情要注意?

本章節《如何聰明進行股權規劃,讓投資與經營團隊雙贏:10個案例實戰問題與解決 》我們將看到作者討論以下幾項重點:
1. 公司價值成長後,股權可以進行的規畫與應用
2. 股權結構複雜化後,經營者應要注意的事項

微硬公司改正了兩套帳的弊端,線上旅行社和雲端廚房的營運也十分順利,各項獲利、資訊流、物流與金流都非常成功,吸引到有遠見的大型新投資人巴菲特進行投資。

此時巴菲特願意投入6千萬的資金到微硬公司,並拿 10% 股權,這個投資數據,代表此時微硬公司股價成長三倍(因前一輪史蒂夫投資兩千萬即取得 10% 股權),一股股價變成 540 元,公司估值翻升到 6 億,且經營團隊仍持有 80% 左右的持股。

當微硬公司的股權極有價值時,接下來 Bill 可能會開始思考,是否能利用股權做出不同的規劃,再一次擴大微硬公司的產業規模?

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Bill 首先想到第一個可能性:儘管虛擬旅遊有穩定的客群,但當疫情過去後,實體旅遊仍然保有一定吸引力。下一個階段,微硬公司是否可以將既有的客戶,從虛擬旅遊拉回到現實中的實地旅行,重複使消費者進行消費?若想要吃下實體旅遊的業務,微硬公司會需要實際的旅行社執照,Bill 該怎麼用最低的成本取得旅行社執照?

最直觀的做法,是併購經營不善的旅行社。此時擁有執照、實際出團計畫與已經簽訂國內外各項旅遊合約,卻因為營運不理想導致股價跌落的燦興旅行社,變為 Bill 的收購考量。

經過審慎評估燦興旅行社有 1.2 億的估值,微硬公司則有四億的市價,此時 Bill 只要蒸發 20% 的股份 ,就可以跟燦興股東進行交換,用股權併購燦興,直接利用燦興的旅遊資源,更多元的經營微硬公司的旅遊業務。

Bill 又想到另一個做法:直接跟國外知名的旅遊平台換股。例如微硬公司可以利用現有股權價值,選擇跟國外知名連鎖飯店 Holidayin 換股,約定以後微硬公司的旅行團都住 Holidayin 的飯店,初步的建立長期合作的關係。最後,Bill 又想到可以將現有的股權,直接取代薪水,作為員工的升遷的福利,或是再一次向業界工程師,或是外聘的營運人才,進行挖角。

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這些都是股權價值建立後,可以替代現金做到擴張營運的方法。本章節將用十個案例,深入淺出與讀者討論,股權價值提升後,經營者可以進行的股權規劃。

律師提醒:
股權價值提升後,經營者可以透過股權替代現金,執行許多擴張營運的方法,儘管法律程序上可以這麼進行,但在實務上仍有非常多相關的配套措施,與周邊合約需要處理,才可以順利的將股權替代現金經營策略成功實現,這部分讀者要注意,找專業人士幫忙規劃。(延伸閱讀:黃沛聲 Bryan 系列文章-股權規劃
第二,當股權被拿來做現金使用,換得公司許多資源,勢必會造成股東會成員複雜化,成員複雜的問題,在於經營者有時候沒有辦法讓所有股東的想法一致,需要透過表決權進行表決。經營者需要特別注意,預想好股東會召開的程序與執行,避免產生混亂。

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