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董事會權力大到可以開除CEO?從OpenAI政變看新創也該懂的經營觀念

董事會權力大到可以開除CEO?從OpenAI政變看新創也該懂的經營觀念
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日前ChatGPT母公司OpenAI峰迴路轉的宮鬥劇落幕,群眾還摸不著頭緒,卻不免好奇OpenAI的董事到底會有誰?為什麼權力這麼大?

回顧整起事件,先是OpenAI宣布解除執行長山姆.奧特曼(Sam Altman)的職務,原因是「與董事會的溝通不夠坦誠」。另一名共同創辦人葛雷格.布羅克曼(Greg Brockman)也同時卸任了總裁職位。

其後奧特曼試圖與董事會溝通未果,大股東微軟則有意延攬奧特曼加入,於此同時,OpenAI內部逾700多名員工發出連署信,要求讓奧特曼回歸。在這個時候,董事會先是找人頂替奧特曼,幾日後又突然宣布奧特曼會回來擔任CEO,並且會邀請新的成員加入董事會,才讓故事收場。

延伸閱讀:奧特曼因「這號人物」被踢出公司!一文看懂OpenAI曲折離奇的「政變」始末
山姆.奧特曼(Sam Altman)
日前OpenAI上演宮鬥劇,讓人好奇董事會在組織裡扮演什麼角色?為何有權利開除CEO? shutterstock

可以任免經理人的董事會,在企業裡扮演什麼角色?

萬國法律事務所的著作《問鼎》中解釋, 隨著股份有限公司的發展,衍生出2個為公司決議的機構:股東組成的股東會,以及由股東會選任董事組成的董事會。

依照《公司法》的規定,公司業務之執行,除了規定由股東會決議的事項外,均應由董事會決議行之。也就是董事會掌握了公司業務的實際進行,控制了董事會形同於取得公司經營權。

《公司法》董事會職權相關規定

董事會職權 相關規定
董事會職權 1. 經理人之任免及報酬決定
董事會職權 2. 召集股東會
董事會職權 3. 決議向股東會提出公司營業或財產重大變更之議案
董事會職權 4. 董事長、副董事長、常務董事之互選
董事會職權 5. 公開發行股票公司、經章程授權董事會決議辦理股息及紅利之分派
董事會職權 6. 公積撥充資本
董事會職權 7. 公司債之募集及催繳債款事項之決定
董事會職權 8. 新股之發行
董事會職權 9. 公司重整之申請

資料來源|《問鼎》,天下文化

董事會手握大權,是怎麼選出的?

非公開發行公司:

董事和股東往往是同一群人

下一個問題是,誰來決定,誰可以擔任公司董事?

企業的董事會多是由「股東選任」組成,如果是非公開發行的公司,像是家族企業或創業夥伴,股東和董事常會通常是同一群人,公司經營權和所有權則難以分割,優點是營運相對穩定,但也有決策僵化的危機。

OpenAI既非家族企業,也不是新創團隊,且在草創時就奠定「非營利性質」,因此董事會成員不必對投資人負責。這樣的組織結構,賦予包含奧特曼在內的6位董事更大的話語權。但也容易發生像是本次事件,只要拉動幾個人,就可以執行任免經理人的重大決策。

延伸閱讀:創業初期要的是決策而不是民主!這樣分配股權才能發揮「快速」優勢
董事會
企業的董事會多是由「股東選任」組成,新創公司的股東和董事常會通常是同一群人,公司經營權和所有權則難以分割。 Benjamin Child on Unsplash

公開發行公司:

由股東會選任公司董事

公開發行公司則因記名的股東人數眾多,通常是將公司經營權委任由股東會選任之董事(專業經理人)負責。《問鼎》指出,股東還可以分為「公司派」與「市場派」,前者指的是實際參與公司經營,或是支持先行公司經營團隊的股東;後者則是指不屬於公司派的股東,通常是基於投資目的而持有公司股份。

如果要對公司有實質控制力,就必須取得該公司股東會及董事會的決議優勢,也就是至少要持有或可控制公司股份達50%以上。

此外,台灣的董事會原先採取股東會分別選任董事與監察人的「雙軌制」;但在2022年修訂《證券交易法》後,上市櫃公司董事會的組成方式全面改為設置獨立董事,並由獨董組成審計委員會取代監察人的「單軌制」。在單軌制中,獨董一方面監督公司經營,一方面可以董事身份參與公司決策。

從OpenAI部落格由奧特曼署名表示回歸的文章,可以看到他了解到,董事會可以做出最重要的決定。公告的第一句話表明將回歸擔任OpenAI CEO,緊接著說明新的董事會成員包括Salesforce前共同執行長布雷特.泰勒(Bret Taylor)、美國前財政部長賴瑞.桑默斯(Larry Summers)以及Quora執行長亞當.安傑羅(Adam D’Angelo)。

作為主席的泰勒表示,他最重要的任務是建立一個合格、多樣性的董事會,加入不具投票權的觀察員微軟,以強化OpenAI治理機制,讓所有利害關係人相信,公司會繼續成長茁壯。

資料來源:OpenAI blog1OpenAI blog2全國法規資料庫公開發行董事會議事辦法《問鼎:經營權攻防策略》,天下文化

本文授權轉載自《經理人》,作者:張玉琦,原文標題:董事會可以任意開除 CEO?從 OpenAI 事件,拆解董事會在組織中扮演的角色

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本文作者 《經理人》張玉琦 整理 · 撰文 《經理人》張玉琦

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