購併雙方考量—買方為何想買你？一探買方動機及綜效考量

有一位創業者表示，他經營的公司近十年來表現很不錯，同行很多家各分一杯羮，大家的表現也還可以，這個產業算是有潛力的行業，應該還有好幾年的光景，如果好好經營可成為永續的行業，但感到過去的發展總是有一些瓶頸，只能在該產業其中一二個特定領域裡發展，很多領域都不得其門而入，甚至自己的領域最近也慢慢遭到同行侵蝕，有一些隱憂，開始思考購併事宜，因為過去沒有購併經歷，有很多心中的疑問，諸如購併時機、雙方的考量、綜效、組織、管理.....導致心中雖有想法，但遲遲沒有行動。

另一位創業者有資金需求，同時也面臨發展瓶頸，缺乏全方位的管理人才，希望引進策略伙伴，但又擔心失去控制權，心中很矛盾，猶豫不決。還有一位企業主表示他了解購併對他的企業應該很有幫助，也與幾個對象談過，但不知道卡在那裡，最後都未成局。

以上兩個案例都是創業過程中會遇到的問題，未採取購併行動或談不成，有可能是因為對一些購併細節不太清楚，這些細節包括為何要購併、購併型式、買方動機、綜效考量，以及賣方整併、出售動機、被併者考量…等，茲分別説明如下，以下所談的購併是指廣義的購併，包括投資佔一定比率股權的策略投資或引進策略股東在內。

為何要購併？

一般臺灣的企業主都習慣自己慢慢成長，覺得沒有必要購併，筆者在 20 多年前看到歐美公司付出高額溢價金收購亞太地區的同業公司，總是百思不解，覺得要擴展到其他地區，就靠自己去設點爭取該地區代理權就好了，所以初期到中國地區發展時也是自己設點慢慢開展。

但發展速度緩慢，因為即使已拿到代理權，但 很多的潛力客戶，過去當地代理商經營已久，難以撼動，同時經營的品項兩地也不盡相同，沒有特別優勢可言，更難的是缺乏當地好的人才，也沒有好的客戶關係，缺乏當地資源不易發動攻擊，管理文化更不一樣 ，終於體會到為何要付出溢價金去購併，於是從 2004 年開始各種型式購併，前後超過 6 家，成為控股集團，收到不錯的效益，也提高了公司的整體價值。

筆者創辦的公司友尚集團，2000 年成功上市後，也成功購併很多公司，年營收業績在 2008 年突破 1,000 億，為了追求「世界第一」及「永續」，在 2010 年加入了大聯大産業控股，2015 年大聯大已榮登電子零組件通路業世界第一的寶座。

購併型式

購併並非一定擁有百分之百股權，廣義的購併包括下列幾種形式：

純粹業務作移轉

以現金或未來分潤方式作為溢價金，未涉及股權變動問題。

只購買資產，原公司繼續存在

為降低或有負債的風險(欠稅、索賠、合約...)，只購買資產應收帳款、庫存、代理權、客戶、資產…等，原企業主仍保持擁有原公司股權，除資產價值外另外加合理的溢價金，可能以現金購買或換股方式行之。

投資入股

包括佔股權低於20%的以成本法入帳的投資，或高於20%低於50%的以權益法入帳的投資，或高於50%可合併報表的投資。

共同成立新公司

雙方各移轉局部的業務加上新資源共同成立新公司。

合組産業控股公司

通常由已掛牌的上市櫃公司組成新控股公司，由新控股公司掛牌，原加入産業控股的公司下市櫃，原股東依適合換股比率換取新控股公司的股份。

買方動機及綜效考量

在歐美地區購併者比較願意付出合理的溢價金，即使擬購併的公司目前仍處於虧損狀態 ，仍可就目前研發成果、專利、産品線、市場開發、客戶價值、團隊價值、創意...等，計算出合理的溢價金，對於已獲利的公司更願意付出高額的溢價金，因為他們很清楚購併之後的綜效。

下列是買方在考量是否決定購併的一些因素，能滿足其中兩三個效益就可能構成強烈的購併動機：

1. 互補性産品線的綜效。
2. 同質性產品線的加乘效益。
3. 降低開銷比率，增加後勤整合效益。
4. 前端的整合效益。
5. 重曡性客戶的人力整合效益。
6. 非重疊性客戶的産品延伸。
7. 區域性的互補效益。
8. 綜合人才的吸納。
9. 財務整合的綜效。
10. 交易量增加因而産生較高的 P/E 本益比。
11. 營收增加，排名順序的效益。
12. 産品線、客戶增加，分散風險。
13. 減少競爭者產生的效益。
14. 滿足客戶一次購足的需求。
15. 增加經濟規模産生的效益。

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