創業新聞

即時更新!國發基金紓困投資專案申請重點及國發會說明總彙整(新增國發會官方版完整Q&A)

shutterstock

4/9更新:

國發基金紓困投資專案主要目的在於協助受到疫情衝擊的新創公司,能夠有資金能夠維持最基本的營運,度過這段經濟低迷的時期。有意申請者眾,申請前需要了解的基本資訊也多,國發會特別公布官方版的QA問答,希望新創團隊在遞件申請前都能夠先行了解(點圖放大):

國發基金「對受嚴重特殊傳染性肺炎影響新創事業投資專案」QA問答 官方版
國家發展委員會

4/7更新:

國發會於今(7)日召開國發基金紓困投資專案線上說明會,由國發會陳美伶主委,以及副主委同時也是國發基金執行秘書鄭貞茂共同主持。

陳主委表示,此次國發基金紓困方案講求效率,並給予新創團隊最大的彈性,「不會要求很多文書作業。請誠實告訴我們團隊的困難、需要甚麼樣的協助。我們陪大家度過難關,也希望各位創業家能成為最有韌性的企業、成長茁壯。與大家互勉。」而鄭副主委也對外說明了目前的申辦進度,過去兩天已經陸陸續續收到超過300通洽詢電話,實際遞件也已經超過十幾件。

創業小聚全程參與線上說明會,並且即時將說明會相關重點條列彙整如下,提供新創團隊參考。

Q1.關於「新創」的定義?
A:原則上參考「創業天使投資方案」對新創事業之定義(編按:係指於我國登記設立之新創事業或主要營業活動於我國之境外新創事業。本方案所稱之新創事業係設立未逾3年、實收資本額或實際募資金額不超過新臺幣8,000萬元之企業。惟經投資評估審議會同意者,不在此限。),但不以此為限,主要是公司必須具有創新的本質。

Q2.若新創的業績收到疫情的影響,應該如何提出證明?
A:請新創團隊自行提出實際需求,例如:因為疫情緣故而無法出貨;如果沒有出貨證明,也能以其他任何方式提出申請,只要說服投資審議的委員即可。

Q3.關於特別股的說明?
A:根據公司法規定,(新創)章程必須訂定特別股相關處理辦法。特別股發行期間以兩年為原則,並建議年息為1.5%(比照最優惠的利率),兩年後由公司贖回。此次「特別股」發行完全以協助大家度過疫情風波為導向,並不想介入新創公司之經營。申請人可參照公司法特別股發行要項,再依各自營運狀況估算所需資金需求,(營運資金係指維持公司基本營運之最低資金需求,如員工薪資、辦公室租金、進貨成本等)。股價可參考最近一次現金增資價格,建議不要差距太大,以免清算股本之時產生爭議。

Q4.能否提供特別股的範本?
A:請直接向國發會同仁洽詢,方便我們了解貴公司實際營運狀況,給您最適當的建議;但無法提供範本,因為每一家公司的狀況不同。

Q5.申請資格有沒有限制或排除?
A:國發會展現最大的善意。申請資格原則上以新創事業為主,原則上希望成立時間不超過三年、資本額不超過8000萬,在此強調,希望協助具有新創成分的團隊。如果您有其他更好的選擇,例如銀行管道,再請另行斟酌,但還是歡迎提出申請。

Q6.能不能提出申請(特別股)以後,再修改公司章程?
A:這是可以的。但請確認要在資金進去之前、章程已經改好,否則違法。

Q7.能不能兩年後用普通股轉換、而非贖回?
A:我們這次的方案是因應疫情特殊需要,目的是協助新創事業資金周轉,而非長期投資。原則上,若公司需要長期投資資金,歡迎申請天使投資資金。如果公司一定要制定普通股轉換條件,也可以將詳細情況附在申請文件之中,但同樣由國發會進行最終評估。
(普通股轉換)這種情況會比較複雜,屆時兩年後合約到期,將涉及投資價格變動、產生轉換比率的差異,基本上不建議公司採取這種做法。

Q8.這比較像是短期債券、不像特別股?
A:這並不是債券。國外確實有「可轉換公司債」,但國發會基金不能投資債券,只能投資股票。「債券」和「特別股」有點類似,但這就是特別股,請大家務必將贖回的條件講清楚。

Q9.如果已經申請天使投資專案、可不可以同步申請這次(紓困方案)資金協助?
歡迎。但若是貴公司在兩邊都得到資金,希望在資金運用上面不要混為一談。天使投資專案屬於「投資成長未來」的屬性,而這次的特別股視為「短期資金協助方案」。國發會目的達到,就要退場。

Q10.如果申請經濟部其他中小企業紓困方案,還能申請這次的國發基金紓困方案嗎?
A:我們都是獨立審查作業,都不會相互衝突,但希望您在申請過程中能夠詳細說明。原則上事情越單純越好。

Q11.先前已經遞送申請文件,是否能再次修改?
A:如果公司需要修改、只需要跟我們同仁講一聲就可以了。

Q12.如果新創已成立第四年還可以申請嗎?
A:只要覺得自己符合新創資格就可以提出申請,此次方案很彈性。

Q13.特別股原則上贖回期限是兩年後,時間還能夠更長嗎?
A:這是短期資金協助,如果貴公司有必要,可以再延長一年,原則上不可超過三年。我們會也會注意到,貴公司的營運狀況(是否能夠超過兩年)。

Q14.可否分批贖回?
A:如果公司在申請文件裡要求分批贖回,我們也可以接受。假使一年(公司有能力)就贖回,當然也可以。兩年期限只是建議,這是目前共識、最快作業方式。

【補充】
1. 關於投後管理:請提供「財務報表」給國發會參考。國發會也必須面對立法院、監察院的監督,還請大家相互配合。
2. 關於審查:一組五人審查,採共識決。將考量實際公司的資金需求。資金會很快送到各位手中。申請文件採線上繳交機制,網路有登錄文件,也可以用電子郵件寄給國發會。
3. 閉鎖型股份有限公司也可以提出申請。
4. 基本上這次方案由國發會同仁全權執行,沒有委外。各位若有問題請直接詢問專線。


4/6更新:

新冠病毒疫情延燒,新創公司的營運面臨極大衝擊,國發基金因此火速於3月底通過「對受嚴重特殊傳染性肺炎(COVID-19)影響新創事業投資作業要點」,主要針對受嚴重特殊傳染性肺炎影響之我國新創事業或主要營業活動於我國之境外新創事業,亦即不論國內外新創公司均有機會適用;國發基金將採用投資新創公司新發行之特別股方式進行投資,由新創公司提出特別股發行條件、價格、轉換辦法及贖回辦法,同時也要求此基金加計其他政府機構之官股的佔股比率應低於 50%。本專案已於今日(4月6日)開始受理申請,受理期限為投資辦法要點生效日(即2020年3月30日)的六個月內。

國發基金推出的紓困投資專案,對不少新創團隊有莫大助益,但許多新創公司或者創辦人對於公司法規定或者是發行特別股其實並不清楚,創業小聚特別將創業生態系中專業服務支持夥伴所提供的專業建議及提醒,取得授權後將資訊彙整如下,方便新創團隊進行申請前的評估準備。

來自創投律師黃沛聲的提醒

針對申請要點,黃沛聲律師協助畫了以下重點:
1. 必須是在台灣登記的新創事業。或雖是境外新創事業,但是主要營業地點在台灣(不建議)。
2. 將採投資「非永久性、無投票權」的特別股方式,特別股不能超過公司資本額49%。
3. 以 6 個月營運資金為原則,最多則不超過 12 個月營運資金。
4. 此投資方案將自109年 4/6開始受理申請,從遞件申請、審查到撥款,預計一個月內完成。

除此之外,黃律師也做出以下提醒:
1. 必須是「股份有限公司」,「有限公司」不符合規定
有限公司並無股份概念,無法進行股權投資,也無特別股可發。要申請本案需要變更公司登記。

2. 最好是以台灣公司名義申請,以境外公司所持有的台灣子公司申請也可以
理論上政策補助應該是補助台灣公司,國發基金雖然基於扶助新創,也投資台灣(人)所設立的境外公司,但畢竟是例外,最好以台灣公司申請較爲合理。

3. 若是以境外公司申請,應附主要營業地點在台灣之證明
雖然境外公司也合乎申請資格,但基於以下原因,黃律師不認為這是最好的申請方案:
- 境外公司之證明文件與台灣非常不同(Certificate of Incorporation, Certificate of Incumbency, Good Standing),這些都是英文文件,都需要經過確認真正及翻譯等程序,將會滯延送件及審核程序;
- 國發投資至外國需要換匯美金及國際反洗錢等遵法程序,我的經驗上預期審核期間及投資撥款的期間會比台灣公司長(可能幾倍);
- 境外公司的章程通常以英文修改,要進行變更登記達成相同目的的特別股需求在一般變更登記程序就會需要約6-8周;
黃律師認為綜合以上三點,境外公司即使合規但仍無法快速申請通過,從救急、講求時效的角度來看,建議新創團隊還是使用台灣公司、或是境外公司所持有的台灣子公司來申請會更符合目的及效益。

4. 發行特別股的條件由申請人自訂提案,國發基金並不事先規範
由於紓困投資案的目的在於短期紓困,因此除了獲利能力、股份價格、投資前企業估值與持股比例,需要兼顧之前已有之投資條件說明外。建議申請文件上說明重點要著重於被投資公司先前之營運資金計算與未來營運資金之運用,以及特別加强於新創企業的盈利能力及買回條款的執行能力。畢竟買回條款是本案特別股的核心要件,經驗上「履行的可能性」會是審核重心。

5. 最後建議,這個投資案是救急紓困案,性質與一般股權投資案不同,仍以受疫情影響之公司為主,不應該有人從中獲利
至於是否會通過,當然就跟一般的投資案相同,將由國發基金組織之審議委員會成員,依申請案件所提出之條件判斷。

詳細內容請持續關注「創投律師 BRYAN」網站,黃律師將隨時更新重要資訊,同時黃律師也提供投資「特別股投資條件書 Term Sheet」的範本提供下載,內含「投資意向書」與「投資協議契約書」,歡迎多加利用。

勤業眾信新創事業服務團隊提醒:發行特別股內部溝通重點與修改範本

長期支持新創團隊並給予專業服務協助的勤業眾信新創事業服務團隊,特別針對新創公司欲發行特別股時內部溝通的流程及要點進行彙整:

國內公司(股份有限公司)

▶︎ 國發基金紓困方案特別股申請流程 ▶︎ 確認特別股發行條件於公司章程內 ▶︎ 經股東會決議修章(特別股)▶︎ 經董事會決議發行新股(特別股)▶︎ 國發基金審議核准 ▶︎ 進行增資發行特別股及修章等變更登記

境外公司(100%台灣子公司)

▶︎ 國發基金紓困方案特別股申請流程 ▶︎ 確認特別股發行條件於公司章程內 ▶︎ 經董事會決議修章及發行新股(特別股)▶︎ 國發基金審議核准 ▶︎ 進行增資發行特別股及修章等變更登記

詳細申請的時間軸如下圖

另外勤業眾信新創事業服務團隊也提醒,新創公司在規劃特別股條款及修改公司章程時,應先行檢視公司法第 157 條相關規定;同時也提供新創企業有關公司章程中特別股發行修改的參考範本,此範本仍需要由新創團隊依照實際狀況修改,並與投資協議書之特別股條款互相參照:

上述申請時程、申請要點及公司章程修改等內容,若有進一步的疑問,都可至「勤業眾信 有問必答」粉絲團尋求專業協助。

本文針對國發基金紓困投資專案的內容也將持續更新來自政府的最新說明,以及分享申請實務案例。

Meet創業之星