不進沙盒行不行？Fintech新創申請監理沙盒的優點及建議

監理沙盒源自於英國制度，我國大陸法系下的法制背景，以及現行的金融環境及監理要求，應如何發展我國監理沙盒制度，實務上面臨各種挑戰。自去年4月底金管會頒佈「金融科技創新實驗管理辦法」開放業者申請沙盒實驗，目前僅有三家業者經核准辦理實驗，其餘有意申請的業者的案件仍在審查或輔導階段。

中華開發創新加速器邀請協合國際法律事務所谷湘儀及賴冠妤律師，舉辦「Fintech人才小聚：不進沙盒，行不行？」探討新創公司應如何評估是否進入沙盒實驗，或該如何準備以加速沙盒實驗時程。

是監理沙盒，還是監理流沙河？

自2015年11月提出金融監理沙盒概念，英國發展至今已招至第五梯次，主要精神在於促使新創公司進入沙盒，嘗試商業模式、產品服務商轉可能性。同時在測試期間給予法規建議，確保將來正式大規模商轉可以符合法規要求，並減少商品進入市場時間跟成本，同時吸引投資人目光。因主要目的在於確認新興模式是否影響既有金融體系，無論是業者或有關當局並不希望設立過長的實驗時間，通常以三至六個月為主，不會一直限制在小框架無止盡實驗，並預期成效能鼓勵相關產業投入創新科技，提升金融效率及服務品質。

台灣金融監理沙盒發展狀況，在去年4月底金管會頒布「金融科技創新實驗管理辦法」開放業者申請沙盒實驗，截至今年5月初共有11件申請案，其中金管會核准核准3個，包括：第一個獲通過的凱基銀行與中華電信合作的案子，透過中華電信的身分認證機制，可在凱基銀申請信用卡或信貸，第2與第3個案子，為非金融業者香港商易安聯EMQ及統振申請的外籍移工跨境匯款。

相較英國金融監理沙盒，賴冠妤律師表示台灣金融監理沙盒的設立目標，雖然同樣鼓勵金融及相關產業投入創新科技，不過更強調的是安全實驗環境，從消費者保護檢視實驗計畫可行性。而時間也相當冗長，實驗期間長達1~3年，過程會經歷轉介輔導、提供協助與法規研修，並在最後評估是否通過。

「謹慎是把雙面刃，往好處想是能避免對既有體系造成衝擊，且確保消費者權益，但壞處就是進入沙盒的新創每分每秒都在燒錢的情況下，可能實驗結束後也就跟著死亡了。」賴冠妤指出由於監理沙盒會限制人數及金額，在實驗期間業者不一定能獲利，且實驗時間長達一到三年變數也很多，可能中間歷經政黨輪換一切就跟著不同，她打趣地說或許監理流沙河才能更準確形容目前的政策。

想加入沙盒？這些優點及建議你要注意

不過，雖然加入監理沙盒可能對公司發展造成影響，賴冠妤指出進入沙盒仍有幾大優點。

1. 避免刑事責任：實驗條例雖然沒有豁免所有金融法規，不過大多數法規通常都可以豁免，對於正處於模糊地帶的團隊還是十分有幫助。
2. 維持獨特性：主管機關會評估創新性，除非同時送件，否則不會有競爭業者，可以在實驗期間確保模式不會有人直接複製抄襲。
3. 增加廣告效益：進入監理沙盒的團隊，容易受大眾關注，主管也會經由媒體管道宣傳曝光，對團隊來說十分有廣告效益。
4. 創造使用者黏著：消費者在實驗期間習慣使用平台，能創造使用者黏著度，長期來看對公司發展也有正面效益。
5. 協助訂定更好法規：進入沙盒期間，主管機關會密切與團隊溝通討論法規如何修正，因此可以確保實驗結束後，能符合各項規定與標準。

對於想申請金融監理沙盒的新創，她建議團隊最好抱持「願意受到監理」的態度與主管機關溝通，將更有助於相關申請，「主管機關開放沙盒不是不想管理，而是還沒想到要如何管理，所以要去想好怎樣會符合相關資格，而他們最在乎也最重視的就是負責任的創新。」

另外，相較國外監理沙盒遞件即申請，台灣在遞件後通常還會有「沙盒輔導」階段，時間約長三個月至半年。在這期間，主管機關會檢視可能涉及法規，依據國內規定要求補件修改。這般作法主要希望避免過多申請量無法消化，也是想杜絕隨便的申請案件，而在補件完成後，才會正式送件，並在兩個月內舉辦審議會。

因為輔導階段還需要新增、修改大量的資料，因此賴冠妤建議團隊無須最初就繳交十分詳盡的內容，可以依照主管機關要求，陸續準備相關資料，避免一開始投入過多無效成本。若是順利申請加入監理沙盒，也並非代表未來發展一切順利，她提醒團隊要注意創新實驗結束後的法規增修問題，以及當商業模式或技術被公開後，遭抄襲時是否會被追趕超車。