SAFE可以快速募資，但真的好用嗎？實際操作仍要注意3點

新創募資不管對於投資人或是新創公司都是一件很複雜的事情，除了在前期溝通了解公司狀況就很花時間，投資合約更是作為一級市場投資的大魔王。在海外投資特別股的架構底下，許多內容談起來曠日費時，除了對於價格的談判外，每個特別股條件可能都需要討論，還需要請專業的律師來協助撰寫合約，為了投資所花的成本並不低。

對於早期投資者來說，本身並沒有投資太多的錢，而在行政上面如果花了太多成本就會變得不太划算；對於新創公司而言，時間就是最大的成本，如果因為行政、法律因素而拖延了時間，會大幅拖慢了成長速度。因此知名的加速器YC(Y Combinator)在2013年設計了SAFE(simple agreement for future equity)的投資架構，讓新創投資可以變得更為單純。但話是這樣說，實務上還是有許多情況需要討論的。

SAFE的使用時機

SAFE常使用在新創公司早期的投資，由於多半無法用財務的角度來評估公司的價值，因此對投資人來說有基本保障後，快速將錢投進去，讓公司成長比較重要；而除了早期之外，另外也常使用在過渡性投資(Bridge investment)的時候，公司可能短期需要一筆資金度過可能資金缺口，金額不大又比較緊急的情形下，採用SAFE是一個可行的方式。

SAFE的特性

對於希望保有特別股保護的投資人來說，SAFE只需決定上限（Cap）跟折價（Discount）：SAFE架構裡的主要變動條件是上限（Cap）跟折價（Discount），只需要決定完這兩項即可，不需要再協商其他特別股條件，因此讓整個談判更為單純。

SAFE在這幾年逐漸變成海外早期投資經常會使用的架構，對於個人天使投資人、早期投資機構及新創團隊來說，都可以說是相當方便的架構，如果公司架構在美國或是新加坡，YC本身也有準備好相關的範本，讓合約可以指向該範本，對於投資與被投資雙方都可以有保障，不需要擔心合約內有什麼隱藏條款。

SAFE的基本內容

SAFE的基本上是讓投資人不用擔心公司股票買貴，進而可以用比較簡單的方式來下投資決策。一般來說SAFE只需討論上限（Cap）跟折價（Discount），在未來轉換的時候，會依據採用上限（Cap）的條件比較好或是折價（Discount）的條件比較好擇一進行股權的轉換。常見的折價比例（Discount rate）為20%，但仍會依據公司狀況而有所不同。同樣的上限（Cap）也會依據公司狀況而有所差異，基本也可以當作雙方談定的估值，此外上限（Cap）還分成 投前估值上限（Pre-money Cap）跟投後估值上限（Post-money Cap）兩種情形，在計算上會有所不同。依照上述，會出現以下5種情況：

1. No cap, X% discount
2. Y Pre-Money cap,no discount
3. Y Pre-Money cap,X% discount
4. Y Post-Money cap,no discount
5. Y Post-Money cap,X% discount
   （基本上不會出現兩個條件都沒有的，因為這代表投資人跟後面比較晚投資的人條件一樣。）

這幾個條件以投資人的視角來說可以看作以下白話文說法：

• 折價比例(Discount rate)：我比後面投資人便宜這麼多
• 投前估值上限(Pre-money Cap)：我最高投資的股價這麼高
• 投後估值上限(Post-money Cap)：我最少會占有這麼多公司股權比例

而以上幾種選擇用什麼方式本身並沒有好壞，端看投資當時雙方如何談判以及習慣的方式進行，但不論選擇哪種，基本上都會比後面的投資人的新股價格來得低或是相同。

SAFE可能出現的一些其他條件

由於SAFE在有些時候真的太過簡單，從投資人的角度SAFE保障了小於等於後面投資人的價格以及當公司出現併購清算時的優先清算權，除此之外並沒有其他保障條件。因此當投資人希望有更多條件或是保障的時候可能會需要簽補充協議（side letter）或是更動部分合約的內容。

• 按比例增資權（Pro Rata right）：Safe本身並沒有這個條件，如果本身有希望在後續繼續增資，可以用補充協議（side letter）的形式簽署，保障後續增資的權利。
• SAFE增資上限（Target Financing）：有些時候會遇到公司覺得SAFE快速簡單，就一直採用SAFE增資，導致一直無法轉換成正式的股份，因此在有些合約裡就會限制SAFE本身只能增資一定的金額，如果超過該金額，就會自動轉換成股份。
• 合格增資下限（Qualified financin）：當SAFE遇到後面股權增資輪次（Equity round）的時候，為了避免公司隨意地執行，導致SAFE股東權益受損，因此會訂定最低合格增資金額。

這裡列出了一些可能出現的條件，不過由於早期投資每個都是獨立事件，可能有更多不一樣的條件在不同個案中出現。

SAFE的操作優點

SAFE因其尚未轉換為股權的特性，在募資策略與操作方式上相較於傳統股權募資，讓他有了很多與一般股權募資不一樣的操作策略。最大的價值大概就是速度及彈性，主要歸納出以下三點：

1. 沒有輪次的概念

使用SAFE時，由於沒有轉化成股權，雖然基本上團隊還是會有一個募資規劃，但是由於投資人只需要跟公司簽約轉帳即完成合約，不需要討論領投的問題。這可以節省新創公司在尋找願意領投的投資人的時間。對於已經有興趣的投資人也不需要等待領投確認架構，簽約轉帳就完成投資。新創團隊也可以進快落袋為安，加速公司成長。

2. 條件不用相等

這件事情其實是沒有輪次概念的延伸，對於SAFE來說，由於每個投資人獨立對公司，所以每個投資人的投資條件也可以獨立。由於正在高速成長的早期新創公司來說，可能隔幾個月甚至幾週就有非常大的不同，如果這時候還在募資，團隊可以比較輕易的將這個差異表現在價格上；或是當有高策略價值的投資人希望談一個比較低的價格時，也可以提供一個較低價格上限（Cap）的合約（常出現在加速器）。由於還沒有轉化成股權，實務上大家也不會認為有削減估值（Downround）的情形。

3. 不牽涉複雜行政流程

由於還未轉化成正式股權，所以尚不需要驗資，對於投資人及團隊來說都相對簡便。如果是外資投資進臺灣，會有投審會問題，採用SAFE架構可以讓團隊跳過這個流程，更為快速拿到資金衝刺。而在國際上由於反洗錢的問題，各國在KYC方面對於投資人身份以及資金來源越來越重視，這件事情重要，但是對於早期團隊來說處理上還是有些繁瑣，因此透過SAFE可以讓這個問題延後到公司比較有架構、人力的時候再來處理，減少消耗。

SAFE的操作需注意的地方

不過有了這些優勢，勢必會有一些缺點的存在，對於使用SAFE的雙方都有些需要注意的地方。

1. 總募資金額不明

對於投資人來說，由於沒有明確的這一輪次總募資金額，萬一團隊後續沒有募到其他資金，只看自己投資的金額對於公司延長公司生存時間（Runway）來說杯水車薪，難以支持太久。在這個情形下對於投資人投資的風險就會非常高了。

2. SAFE與股權募資輪次（Equity round）的關係認定困難

有時候由於募資週期拉得比較長，在需要用錢的情形下，團隊可能會跟已經有意願的投資人談SAFE來做投資。但這樣的投資人，對於後面談股權投資輪次（Equity round）的投資人來說，不一定會把這筆金額算入該輪次的金額內，有可能會降低股權投資輪次（Equity round）的成功機率。

3. SAFE投資人的管理權較為曖昧

由於SAFE尚未轉化成股權，因此較不易以股東的身份進行公司治理，在執行上可能會需要有其他的補充協議或是寫成比較複雜的版本而非YC版本來輔助寫入投資人治理條件，創造更良好的投資人以及團隊的關係。

在臺灣使用SAFE可能會遇到的問題

SAFE雖然在國際上已經相當盛行，不過在臺灣卻仍算不上是非常主流的投資方式，我認為主要有三個原因：

1. SAFE本身在臺灣法規架構需要考量更多因素，由於SAFE的概念上就是在同一輪採用不同價格增資，這在臺灣法規裡無法執行，臺灣若不同價格就是兩輪的增資，就會再觸發到原股東的優先認股權，因此執行上需要用進一步的合約關係來達到此目的。因此使用SAFE的多半是採用境外架構的新創公司。

2. SAFE原本的目的是在一般談特別股投資條件的時候，除了估值或價格以外有許多對投資人的保護條款，但因為涉及很多專業的法律內容，在大部分的早期投資人不擅長或不夠資源聘請專業的律師，因此交由下一輪的專業投資機構來進行與團隊的協商。但由於臺灣多數投資人還是習慣投資普通股，導致除了價格以外並無太多的複雜條款，因此使用SAFE的必要性並不高。

3. SAFE的特別股條件會跟著下一輪轉換條件出現，因此SAFE的投資人多半會希望是使用特別股來進行增資。但由於臺灣多數投資人還是習慣投資普通股，導致在轉換後對於投資人保障大幅下降，因此導致這類型投資人在一開始就直接談特別股保障更佳。

由於在現在的軟體新創，投資人與團隊的成本差距相當大，對於投資人來說，如果沒有特別股的一些條件保護，其實相當不利。臺灣過去由於法規上不允許一些特別股的架構，因此對於臺灣的投資人來說對於這樣的投資方式並不是太過熟悉，還需要時間來讓市場上投資人與國際主流投資方式接軌。

結論

實務上SAFE確實是已經簡化了投資流程上非常多的事情，不過在這其中對於新創公司與投資人雙方，仍有一些細節需要兩邊思考與討論的。但也因為隨著這樣工具的發展，也越來越多單位發展出自己的SAFE內容，但這樣也是SAFE不再是這麼的簡單，略微墊高了對於投資人與團隊的門檻，但整體來說仍是比特別股股權募資來的簡單許多。也期待這樣的投資方式未來可以在臺灣更落地，投資人之間能對於這樣的工具更有共識，並且讓更多人使用。相信有更多元的投資工具，可以降低投資門檻，讓更多人來參與早期投資，讓臺灣新創有更多的資源可以成長。

本文授權轉載自《FINDIT》，作者：莊孟儒，原文標題：【新創園地專欄-莊孟儒】SAFE合約的操作指南