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從馬斯克收購Twitter上一堂股權課:什麼是「同股不同權」?2大收購法比較分析

國際之男
國際之男 2022-04-27
從馬斯克收購Twitter上一堂股權課:什麼是「同股不同權」?2大收購法比較分析
Flickr/Anthony Quintano
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台灣人不太用Twitter,很大一部分原因也許跟介面與使用者文化有關:台灣人還是比較習慣Facebook這種條列式、行列分明的排版方式;相較之下,百家爭鳴的Twitter就顯得比較「混亂」。但反過來說:Twitter較為直接的訊息傳遞方式就比較受到美國人喜愛。身邊的美國朋友,發Twitter的比例遠高於在FB上推文,甚至大約有一半比例的人,用Facebook只是為了拿它的Messenger來打電話而已。

所以要想像這則新聞有多讓人瘋狂,對台灣人來說,大概可以想像成蘋果日報(?)被裕隆汽車(???)的執行長給買走了這種爆炸程度。

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bluedog studio via shutterstock

收購剛好是作者的老本行,所以來淺談關於這則新聞的幾個細節吧:

所謂的「公司被買走了」,也就是我剛提到的「收購」,其實有很多層定義:

因為現代商業的公司型態,幾乎是以股份制作為劃分公司所有權屬於誰的唯一定義;因此,第一種最省錢(無誤)的收購方法,就是剛好買到超過具有控制權的股份比例。但單單是「具有控制權」,其實又有分幾種不同的形態(沒錯,發明金融的人就是這麼喜歡把問題複雜化)

  1. 第一種是老老實實把股份買到持股超過50.1%以上,也就是對這間公司的持股具有絕對多數(剩餘的股東加起來也只有49.9%),這樣在公司面臨重要決策或是經營權之爭的時候,靠股東大會投票可以左右所有議案。最近忽然又爆出各種新(ㄅㄚ)聞(ㄍㄨㄚˋ)的長榮集團,就是因為沒有任何一方的持股達50.1%以上,才會像三國志一樣今天聯吳抗曹、明天親曹滅蜀,殺成一團混亂。
  2. 但還有一種更技巧的方式,是並沒有拿出真金白銀買到50.1%的股份,但檯面上對公司仍具有控制權,怎麼做呢?就是在公司章程裡,設計「同股不同權」的模式,讓某些股份具有一股兩票、甚至一股三票的優勢。

代入實際的案例:假設「小氣鬼」公司意圖收購「大怒神」公司並且希望取得控制權,但本著「小氣鬼」的公司文化,不願意拿出購買50.1%股份的資金。因此「小氣鬼」公司委託國際之男出面斡旋,提出收購「大怒神」公司40%股份、但一股具有兩票的要求。

如果「大怒神」公司同意了;那麼,即便「小氣鬼」只持有40%的股份,但因為一股兩票,等於握有80票的絕對優勢,相較於大怒神公司剩餘60%的60票,還是小氣鬼具有公司控制權。

看到這邊你可能會好奇:又不是傻,那誰會同意這種喪權辱國的條款呢?問題是,股權的世界就是這麼奇妙,實務上確實存在讓這種收購模式成立的動機。

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shutterstock

首先,被收購的公司一般規模都小於收購方,因此被收購方很可能希望借重大公司的資源,讓自己的發展得到助力,這樣未來可以將自己公司的股權用更高的價格賣給其他投資人。

其次,所謂的「小氣鬼持有40%的股份」,可以是透過增資的方式,讓公司股權比例變成60:40,也可以直接把原始股東手上的股份買過來的方式(所謂的買老股),讓股權比例變成60:40。

第一種的增資模式,雖然公司的資本總金額增加了、估值一飛衝天了,但其實原始股東並沒有立即得到任何好處。換句話說,所謂的「我創業被大公司收購了!喔耶!」只是一場紙上富貴,後面那句「喔耶!」也只是自我激勵叫一下而已。

但如果是透過把股份從原始股東手上買過來的模式,假設雙方議定公司估值1億元,等於原始股東賣掉40%股份可以立刻得到4000萬!這樣的財富效果確實會讓很多創業者心動,畢竟辛苦創業很大一部分動機就是為了賺錢嘛!

但同股不同權,其實也存在很多公司治理上的問題,其中包含權利、義務不對等的隱憂,台灣目前的上市櫃資格法規,就是限制同股不同權公司上市的。

至於鋼鐵人這次收購推特的模式就簡單粗暴得多:「小孩子才作選擇,我全都要!」,直接提案一個價格,100%收購下來,之後想怎麼玩就怎麼玩。以目前公開資料來看,整個收購價金約在美金440億,以現在匯率已經非常接近台幣1.3兆了,溢價大約是38%;也就是說,馬斯克為了取得Twitter 100%的控制權,大約多付了新台幣3500億的溢價,這個多付的錢大概等於台灣的第一銀行所屬的第一金控的總市值。

而當馬斯克被問到收購動機時,據說是因為他認為言論自由很重要、是民主運作的基石,而Twitter就是一個數位的言論廣場,所以他要好好保護這顆基石。

誰說民主不能當飯吃?

本文為授權轉載,作者為國際之男

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本文作者 國際之男 國際之男

香港創業、台北銀行家、北京私募股權投資到美國西雅圖的創業導師,曾親身參與數百萬台幣的天使投資到數百億美元的收購案,唯一不變的,是當中人性面的光明與脆弱。

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