台灣創業家在美國設立公司有新選擇？德拉瓦州 vs 德州優劣一次看

Addin Ventures的美國夥伴常常接待來自台灣的創業者或媒體朋友，最常被問的其中一個問題就是：「如果我要在美國設立公司，應該選哪一個州？」

過去，矽谷創業圈的標配答案是——「Incorporate in Delaware, operate in California.」意思是：公司登記設在德拉瓦州（Delaware），實際營運則在加州（California）。

但這個答案，其實反映的是美國稅制與法律結構中的一個關鍵特點：在美國，「公司登記地」和「實際營運地」是兩個不同的法律概念，也會影響稅務責任的所在。

這樣的雙軌制度讓新創企業在州的選擇上，除了考慮營運便利性，還得衡量法律環境、融資效率、合規成本與整體稅務策略。

而現在，德州正在以強勁的政策優勢、快速崛起的科技生態圈，成為挑戰德拉瓦州霸主地位的有力新選擇。

美國企業註冊版圖正在重新洗牌。德拉瓦州依然稱霸：68%財富500強企業、97%獨角獸公司、80%美國IPO企業選擇在此註冊，超過140萬家企業以德拉瓦州為法律註冊地。

但是德州正強勢崛起，吸引包括Tesla、Oracle、HP Enterprise等科技巨頭遷入，連續13年獲得州長盃（企業搬遷數量最高）。隨著德州2024年特許稅免稅門檻提升至247萬美元，加上零州所得稅的永久優勢，台灣新創企業面臨前所未有的多元選擇。

美國稅制的雙軌運作模式：公司註冊地不等於營業稅繳納地

在討論州別選擇前，需要先理解一個重要觀念：公司註冊地不等於營業稅繳納地。2018年South Dakota v. Wayfair最高法院判決徹底改變了美國稅務體系，確立了「經濟關聯」原則：企業在某州達到Economic Nexus門檻就須承擔稅務義務，不需有實體營運據點。現在稅務體系分為兩個層面：

營業稅 / 銷售稅在有客戶的州繳納（達到門檻就須註冊申報，多數州為年銷售額10萬美元或200筆交易）
企業所得稅和特許稅才在註冊州繳納。

這意味著即使你在德拉瓦州註冊享受「無銷售稅」優勢，但只要在加州、紐約、德州有足夠客戶，仍須在這些州註冊繳納銷售稅、按月申報、維護合規記錄。

多州稅務合規的會計師費用、申報時間、罰款風險往往遠超註冊地稅務優勢。因此選擇註冊州的重點應該放在法律環境、融資便利性、長期營運策略等戰略考量，而非短視的稅務優勢，因為真正決定稅負高低的是你的市場在哪裡，不是公司註冊在哪裡。

德拉瓦州：225年法律傳統造就的企業王國

德拉瓦州的霸主地位其來有自，從數據就能看出這個小州在企業界的統治力：

法律環境最成熟：225年衡平法院系統累積全美最豐富企業法判例，商業判斷規則保護管理層
融資效率極高：NVCA標準投資文件基於德拉瓦州法律，盡職調查時間縮短30-50%，融資談判從3-4個月縮短至6-8週
IPO路徑最清晰：80%美國IPO企業選擇，上市路徑成熟可預測
稅務負擔較低：註冊但不在當地營運免繳州企業所得稅，對知識產權不課稅，無銷售稅
投資人認知度最高：97%獨角獸選擇，投資人最熟悉的法律框架

德州崛起：政策突破吸引科技新創的新選擇

德州正以系統性政策優勢挑戰德拉瓦州地位，特別是2024年的重大突破讓科技新創有了全新選擇：

稅務負擔最低：2024年特許稅免稅門檻提升至247萬美元，75%新創企業完全免繳，永久零個人所得稅
營運成本更低：整體成本比德拉瓦州低15-25%，包括辦公租金、勞動力、水電費用
政府支持力度大：Texas Enterprise Fund 現金補助，政府回應迅速，連續13年獲州長盃
法律環境升級中：2024年9月商業法庭啟動，專門處理商業糾紛，對標德拉瓦州衡平法院
科技生態系統興起：Austin「矽丘」、Houston 能源科技、Dallas金融科技聚集地快速發展
地理位置優勢：美國中心位置便於物流和市場覆蓋，吸引Tesla、Oracle等科技巨頭

德州相較德拉瓦州的核心優勢

德州最大優勢是徹底的稅務優勢：州憲禁止個人所得稅，讓企業招募人才具備天然優勢，而德拉瓦州個人最高稅率達6.6%，高管每年可能多繳數萬美元。

成本方面，德州整體營運成本比德拉瓦州低15-25%，包括辦公租金、勞動力、水電費用，每年可為企業節省數十萬美元。德州中心地理位置為物流和市場覆蓋提供優勢，Texas Enterprise Fund 提供現金補助，政府積極招商回應迅速。雖然創投生態尚未達到德拉瓦州水準，但 Austin「矽丘」、Houston 能源科技中心、Dallas 金融科技聚集地正快速發展。