「公司法」大變動！KPMG整理出新創公司最該注意的6大重點

民國90年迄今，「公司法」即為有過大幅度的修正。然而近年來，全球經貿環境迅速變化，創新創業趨勢已然蔚為風潮，為因應新型態經濟發展模式的崛起，兩年前，政府部門便開始針對「公司法」進行通盤的檢討與修正。

歷經產、關、學各界的激盪與思變，立法院終於在今年（民國107年 / 2018年）7月6日三讀通過【公司法修正案】，以下摘錄「公司法」中與新創企業切身相關之重點，已利公司遵循：

一、放寬資本形成制度

首先，有關資本形成方面，新修正公司法放寬「非公開發行股票公司」可選擇採行「無票面金額股」制度，使其在決定股票發行價格時較具彈性，並使實收資本額能真實反映股東出資。

shutterstock_574323790_earn_money_投資_理財.jpg 「新修公司法」可以使新創公司在決定股票發行價格時較具彈性 shutterstock

二、允許設計「特別股」

此外，新修正公司法亦開放「非公開發行股票公司」得設計多元種類「特別股」，藉以規範技術團隊與投資人間的權利義務關係，例如：技術團隊或許可以考量設計擁有限制移轉、取得複數表決權或擁有否決權(黃金股)的特別股；投資人則可考量取得剩餘財產優先分配、當選一定席次董事的特別股作為規劃。

三、放鬆員工獎酬規定

至於員工獎酬部分，新修正公司法除開放「非公開發行股票公司」得發行限制員工權利發股外，對於全部員工獎酬工具之發放對象，均得以章程訂明擴及至控制公司或從屬公司的員工，以因應現今集團企業經營之現實。

四、盈餘分派

另外，關於盈餘分派議題，新修正公司法開放所有公司均得於章程訂明每季或每半年進行盈餘分配，除了符合實務上有多次分派盈餘之需求外，並讓股東充分了解公司營運狀況並即時享受經營成果。

五、刪除「三董一監」

再者，有關公司治理方面，新修正公司法則刪除「三董一監」的限制，「非公開發行股票公司」得由章程決定設置董事一名或二名，以解決目前實務人頭橫行與頻傳糾紛問題，若非一人法人股東之股份有限公司，則仍須設置監察人一名，以保障股東權益。

meeting_shutterstock_551510989.jpg 有關公司治理方面，新修正公司法則刪除「三董一監」的限制，「非公開發行股票公司」。 ShutterStock

六、非公發公司開會更多元

值得說明的是，過往公司法僅允許公司董事會以實體集會或視訊會議方式召開，然相較於其他國家多元開會方式略顯不足。新修正公司法則放寬「非公開發行股票公司」就當次議案若得全體董事同意後，則董事即得以「書面方式」來行使表決權。新法並同時放寬董事會「召集期限」規定，修正為至少3日前通知，以符公司自治精神。

KPMG觀察

新修正公司法已採取更為務實的態度，以是否為公開發行股票公司作為大小公司分流標準：對於新創公司或一般非公開發行股票公司，著重在彈性、鬆綁，相信新修正公司法對新創企業能帶來正面且積極的影響。
此外，新法實施上路後，許多彈性放寬的規定均須在公司章程中明訂後方有其適用，因此，現有企業應檢視公司章程有哪些需要修改之處，以利即時享有修法規定之利益。