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創業失敗公式:#12. 簽見光死的合約

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編按:2017 年的台灣,在一連串的鼓吹、大環境改變之下,無論是剛畢業的新鮮人或具有業界經驗的人們,都開始更勇於創新、創業。但創業並非一朝一夕即可完成的任務,在所謂的「創業圈」裡,各種失敗案例不斷,乍看光怪陸離的鬼故事,其實多少都有些前例可循。
每個時代的創業成功不見得有必然法則可循,但總有些失敗經驗可以參閱。這次,我們且看以技術潛身創業環境,待過大公司、創辦過也加入過新創企業的戴志洋,為我們歸納了一系列的創業失敗公式。
本文為此系列的第十二篇,系列文章請點以下連結。
創業失敗公式: #1. 想要養員工
創業失敗公式: #2. 想做自己的產品
創業失敗公式: #3. 想跟大公司合作
創業失敗公式: #4. 想做好完整的計畫
創業失敗公式: #5. 想要找人投資
創業失敗公式:#6. 想要使用者付費
創業失敗公式:#7. 想正常放假
創業失敗公式:#8. 想抓住每個機會
創業失敗公式:#9. 想把流量變現
創業失敗公式:#10. 想要IPO
創業失敗公式:#11. 用政府的錢創業

合約存在的目的,是為了保障雙方的利益,必須稟持著簽約雙方彼此之間的信賴關係,經過有效地相互協調過程,實際產生一份雙方都彼此同意條件的文件。

但通常,簽合約的難度對一般不熟悉合約、法條、相關運作的人而言,是很難從字裡行間,去參透那些枝微末節卻可能利益攸關的方方面面。(就像是我把一段可以運作的程式碼給顧立雄大律師,請他坐在那兒直接用肉眼去 debug 一樣困難。)

許多大公司通常也會準備有所謂的制式合約,但新創團隊卻不一定有能力,請到專業律師或法務團隊,在在短時間在一份被身經百戰老牌企業包裝得理所當然的天書中,找出該注意哪些條款、合約中涉及哪些利益或雙方的保護點等等。更別提如同程式可能應用在金融交易、電商、媒體、或甚至能源管理一樣,律師也有各自擅場的法律條文與產業類別。就算找到好律師作顧問,如果要修改大公司的制式合約,往往需要動到複雜的法務流程,更會花費大量的溝通時間。

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簽合約對商業行為來講是沒有黑白空間的,就算雙方口頭講好,但合約是這樣簽,但實際發生衝突時,到了仲裁單位前,一切都按照合約上的白紙黑字來解讀,是沒有任何空間、沒有疑義的。因此,實際上一份合約是否合理,對雙方是否都是互利,其實需要非常有經驗者來協助判斷。

以上所說是關於合約的通則。

實務上,我們也常常遇到合約當中會載明這份合約所提及的相關內容不得透露給第三方,否則將會有懲罰條款,乍看這樣的要求似乎稀鬆平常,但某種程度上來說,這條款就箝制住了小公司去找第三方來協助辨識這是不是一個賣身契的可能性。如果今天遇到善意的對象也就罷了,可怕的是它也可以被有心人拿來設計成一個邪惡騙局。

舉實例來說,有一家小新創小公司做了一個利基產業非常傑出的產品/平台,許多跨國企業都非常激賞,也已經有知名連鎖大企業客戶導入;因此,有知名上市企業看上了這個產品的價值,開了很誘人的條件想要併購或合資這個團隊,目標是讓這家新公司能夠 IPO。

該上市公司對新創團隊承諾會有許多大客戶使用相關服務,甚至實際帶團隊成員走訪客戶,並要求新創團隊在最短時間內改版並擴充產能,口頭承諾所有擴充的成本由上市公司負擔(此時合約尚在過法務流程)。團隊不疑有他,在短時間之內成長到原本的四、五倍大,但當實際成本產生時,這家公司卻以內控稽核、尚未簽約為理由翻臉不認帳。

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這些細節究竟有沒有在當初雙方議約時載明,外界也無法得知。但就因為有這麼一個條款掐著他們的喉嚨:如果他們將這些細節透露給第三方,就必須承受鉅額的懲罰。對這個新創團隊而言,根本沒有條件去冒這樣的風險。所以他們只能把所有的眼淚(成本)往肚子裡吞。

試想,今天若是一個光明正大的合作關係,哪需要利用合約條款去做不對等的設限或懲罰?這背後必然是有所居心,一定有一些見不得人之事;若要人不知,除非己莫為。很多時候需要有些吃過苦頭的人,來協助這些涉世未深的創業新人,保護他們不被利用。所謂見光死,就代表這個合作過程,一定有不可告人之處,在細節有偷雞摸狗的疑慮。不是能夠攤在陽光下的合作,就是夜路,走多了總會遇到鬼。

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戴志洋
CTO.TW 創辦人

駭客,連續創業家,革命家。陽光沙灘BBS創辦人,也是 Ptt 站長,目前是 CTO.TW (原力資訊)創辦人,各大BBS使用的「丟水球」對話功能,是他在陽光沙灘時期所開發出來的。計畫用軟體科技與實驗教育打造台灣未來的競爭力。